股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019—001
大连天神娱乐股份有限公司
关于未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为4人，回购注销的股票数量共计470.4万股，占回购前大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.5021%。
2、本次限制性股票回购价格为22.18元/股。
3、公司已于2018年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
一、限制性股票激励计划概述
1、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。
2、2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。
3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通
公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。
4、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。
公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予符合《管理办法》和《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。
5、2015年12月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
6、2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。
7、2017年1月11日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；同日公司审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解锁事宜，可以解锁数量为144万股。
8、2017年1月26日，限制性股票激励计划第一次解锁股票138万股上市流通。
9、2017年2月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票70万股，回购价格为48.85元/股。
10、2017年6月6日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的
年度权益分派的实际情况，对尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为196万股。
11、2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
12、2017年6月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。
13、公司已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了尹春芬女士持有的196万股限制性股票的回购和注销登记手续。
14、公司已于2017年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了未达到第二个解锁期解锁条件的470.4万股限制性股票的回购和注销登记手续。
15、2017年12月27日，限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票16.8万股解除限售。
16、2018年8月17日，公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，2018年9月4日，公司召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，
法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司已实施2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为22.18元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、2018年8月17日，公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，2018年9月4日，公司召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因第三个解锁期解锁条件未能达成，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司已实施2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为22.18元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月30日出具了《验资报告》（众环验字（2018）020016号）。
本次回购前，公司总股本为936,846,900股，本次回购涉及4人，本次回购注销的股份数量为470.4万股，占回购前公司总股本的0.5021%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2018年12月28日完成。
三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 回购注销 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量 数量（股） 比例（%）
（股）
一、有限售条件股份 248,289,968 26.50 243,585,968 26.13
高管锁定股 73,887,860 7.89 73,887,860 7.93
首发后限售股 169,698,108 18.11 169,698,108 18.20
股权激励限售股 4,704,000 0.504,704,000 0 0
二、无限售条件股份 688,556,932 73.50 688,556,932 73.87
三、股份总数 936,846,900 100.00 932,142,900 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2019年1月2日
