证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-127
大连天神娱乐股份有限公司
关于授权处置部分可供出售金融资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2014年，浙江世纪华通集团股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602，以下简称“世纪华通”）以发行股份和支付现金相结合的方式购买邵恒、蔡伟青、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）合计持有的无锡七酷网络科技有限公司100%股权，各方签署了《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，世纪华通向天神互动进行股份支付9,286,378股。上述新增股份已于2014年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2014年9月5日。天神互动承诺本次交易获得的世纪华通股份自发行结束之日（即2014年9月5日）起三十六个月内不转让。
世纪华通于2015年6月实施了2014年度权益分派，分派方案为：向全体股东每10股派1.00元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后天神互动持有世纪华通股份为18,572,756股。
2017年9月4日，世纪华通披露了《非公开发行限售股份上市流通提示性公告》，天神互动所持世纪华通股份于2017年9月6日起可上市流通。
2、2017年10月25日，公司召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于授权处置部分可供出售金融资产的议案》，经审议后，截至2017年11月20日，天神互动累计通过大宗交易方式减持世纪华通股份共840万股。
3、2018年5月24日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于授权处置部分可供出售金融资产的议案》，同意天神互动对持有的部分可供出售金融资产不超过300万股世纪华通股票进行处置，经审议后，截至本公告披露日，天神互动累计通过大宗交易方式减持世纪华通股份共85万股。
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截至目前，天神互动持有可供出售金融资产世纪华通股份9,322,756股，占世纪华通总股本的0.64%，且均为无限售条件流通股。
4、2018年10月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于授权处置部分可供出售金融资产的议案》，同意授权公司管理层在遵守相关法律、行政法规、规章、规范性文件等监管规则和深圳证券交易所交易规则等相关规定的前提下，根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营情况择机对天神互动持有的可供出售金融资产不超过9,322,756股世纪华通股票以合法合规的交易方式进行处置，授权处置期限为股东大会审议通过后次一交易日起一年。
5、本次出售资产的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后即可实施。
二、交易标的基本情况
本次处置前天神互动持有世纪华通股份9,322,756股，占其总股本的0.64%，为公司可供出售的金融资产，截至2018年6月30日，天神互动持有世纪华通股份9,322,756股，账面价值为人民币302,989,570元。
天神互动将所持有世纪华通股票1,000万股（已赎回68万股）质押给华鑫国际信托有限公司，质押期限一年。
除上述质押外，上述金融资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
三、处置方案
1、交易时间：股东大会审议通过后次一交易日起一年内；
2、交易数量：不超过持有的9,322,756股世纪华通股票；
3、交易方式：合法合规的交易方式。
在处置期间，如遇世纪华通实施转增股本、红利送股事项，则上述处置的出售数量将按照除权比例进行相应调整。
四、处置的目的和对公司的影响
本次出售资产事项为满足公司经营发展的资金需求，争取实现公司投资收益最大化，且符合公司发展战略需要。处置该等股份将给公司带来一定的投资收益，鉴于证券市场股价波动较大，具体的收益额存在较大的不确定性，目前尚无法确
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切估计处置该股份对公司业绩的具体影响。公司将根据相关事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
五、备查文件
公司第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2018年10月12日
