大连天神娱乐股份有限公司
关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，董事会认为《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）设定的第三个解锁期解锁条件未能达成，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第三个解锁期解锁条件未达成的限制性股票回购注销相关事宜。本次回购注销事项将提交股东大会审议通过后实施。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、授予价格：授予激励对象限制性股票的价格为48.85元/股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计5人，包括公司部分董事、高级管理人员及公司核心员工，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性股 占总股本的比例
股票数量(万股) 票总数的比例
徐红兵 子公司为爱普副董 220 40.00% 0.99%
事长、总经理
罗真德 子公司为爱普董 220 40.00% 0.99%
事、副总经理
尹春芬 董事、副总经理 70 12.73% 0.31%
张执交 副总经理、董事会 20 3.64% 0.09%
秘书
孙军 财务总监 20 3.64% 0.09%
合计 550 100.00% 2.47%
5、对限制性股票的锁定期安排：
本激励计划有效期为自权益授予之日4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 35%
第三次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 35%
6、解锁条件：
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）本公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）公司董事会认定的其他情形。
（3）达成公司层面解锁业绩条件：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2015年，公司备考合并口径实现净利润不低于5.7亿元或公司合并口
径实现的净利润不低于3.2亿元；
第二个解锁期 2016年，公司合并口径实现净利润不低于7.0亿元；
第三个解锁期 2017年，公司合并口径实现净利润不低于7.7亿元。
注：1）以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
3）2015年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、AvazuInc.以及上海麦橙网络科技有限公司完成后（2015年10月22日上述四个公司已完成过户及交割手续，上市公司自2015年11月1日起合并其财务报表），上市公司全年的净利润与上述四家公司2015年1-10月实现的净利润的总和。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以调整后的回购价格回购注销；激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销；若满足第（1）条、第（2）条的规定，但不满足第（3）条的规定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：
调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）
满足第（3）条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可决定终止该期激励计划，激励对象当期应当解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。
（4）激励对象层面考核内容
根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，各解
锁期内不能解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。
2、2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。
3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。
4、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。
公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予符合《管理办法》和《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。
5、2015年12月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
6、2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。
7、2017年1月11日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见，监事会对公司第一个解锁期所涉及的解
锁和回购的相关事宜分别进行了核查。
8、2017年1月11日，公司召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；同日公司审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解锁事宜，可以解锁数量为144万股。
9、2017年1月26日，限制性股票激励计划第一次解锁股票138万股上市流通。
10、2017年2月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票获得股东大会的审议批准。
11、2017年6月6日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整已不符合激励对象条件的已获授尚未解锁的限制性股票回购价格和数量的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为196万股。
12、2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因解锁条件未能达成，同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元
