证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-025
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大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司” )第四届董事会第五次会议通
知于 2018 年 4 月 4 日以传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于 2018 年 4
月 9 日上午 10 时 30 分在北京市朝阳区青年路 8 号达美中心 T4 座 16 层会议室
举行。 公司董事均出席了会议。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司
监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》
的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持， 公司董事审议通
过如下议案：
一、审议通过《公司 2017 年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
二、审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》；
《公司 2017 年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2017 年年度报告》中的“第四节 经营情
况讨论与分析”章节。
公司独立董事姚海放、徐勇、曹玉璋向董事会提交了《独立董事 2017 年度
述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上述职。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
三、审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》；
2017 年度，公司实现营业收入 3,101,374,995.27 元，较上一年度增加 85.17%；
实现利润总额 1,332,385,374.74 元，较上一年度增加 134.23%；实现归属于上市
公司股东的净利润 1,019,676,231.19 元，较上一年度增加 86.50%。截止 2017 年
12 月 31 日，公司资产总额 14,400,438,534.80 元，负债总额 4,853,848,745.37 元，
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归属上市公司股东权益 9,186,709,367.54 元。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
四、审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2017
年度内部控制评价报告》。公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
五、审议通过《公司 2017 年度内部控制规则落实自查表》；
具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2017
年度内部控制规则落实自查表》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
六、审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现的归
属于母公司所有者的净利润为 1,019,676,231.19 元。根据《公司章程》规定，按
归属于母公司所有者的净利润 1,019,676,231.19 元，按 2017 年母公司实现净利润
的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 32,680,595.24 元，加上 期 初 未 分 配 利 润
1,266,425,432.27 元，减去分配 2016 年度股利 131,416,428.85 元，2017 年度末可
供股东分配的利润为 2,122,004,639.37 元；以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本
936,846,900 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共
计 18,736,938.00 元，不以资本公积金转增股本。公司未分配利润结转至下一年
度。若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司 2017 年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公
司章程》的条件下做出的，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东
利益。符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
独立董事认为：公司 2017 年度利润分配预案符合公司当前实际情况，有利
于公司的持续稳定健康发展，同意该分配方案。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
七、审议通过《公司 2017 年年度报告及摘要》；
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公司《2017 年年度报告摘要》具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告，《2017 年年度报告》具体内容于同日刊载
在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
八、审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》；
公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“中审众环”）完成 2017 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，
根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，2018 年公司拟续聘中审众环为公
司财务审计机构，并授权公司管理层根据 2018 年度审计的具体工作量及市场价
格水平确定其年度审计费用，聘期一年，到期可以续聘。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
九、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
董事会成员一致认为，董事会出具的《董事会关于募集资金年度存放与使用
情况的专项报告》 （公告编号：2018-027）与公司募集资金存放与使用实际情况
相符。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。审
计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十、审议通过《关于公司高级管理人员 2017 年度绩效奖金的议案》；
董事会根据公司的发展战略，结合实际经营情况，拟定了公司高级管理人员
2017 年度绩效奖金方案。绩效奖励金根据当年业绩情况从净利润中提取一定比
例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长及相关部门执
行。公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
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十一、审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
2018 年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关
联交易，预计总金额不超过 4,957.26 万元。公司独立董事发表了事前认可意见及
独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关
于公司 2018 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-028）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议通过《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》；
公司董事会认为，依据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，本次资产
减值准备的计提合理，依据充分，公允地反映了截至 2017 年 12 月 31 日公司的
财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
公司独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的 《大
连天神娱乐股份有限公司董事会审计委员会关于公司 2017 年度计提资产减值准
备的说明》、《大连天神娱乐股份有限公司关于公司 2017 年度计提资产减值准
备的公告》（公告编号：2018-029）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，同意本
次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关
于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-030）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十四、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；
本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更
和差错更正》的规定，能够更加客观地反映公司实际财务状况，没有损害公司和
全体股东的合法权益，同意对会计差错进行更正。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关
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于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2018-031）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十五、审议通过《关于北京合润德堂文化传媒有限责任公司 2016 年度业绩
承诺未实现情况说明的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司重大资产重组标的资
产承诺业绩完成情况的公告》（公告编号：2018-032）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十六、审议通过《关于修订<公司章程>及授权办理工商变更登记的议案》；
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《大连天神娱
乐股份有限公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十七、审议通过《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》；
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
法律法规，公司结合《公司章程》等相关文件规定，制定了未来三年股东回报规
划。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《公
司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十八、审议通过《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
同意公司于 2018 年 5 月 3 日下午 14 时召开 2017 年年度股东大会审议上述
相关议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容
