大连天神娱乐股份有限公司
关于收购嘉兴乐玩网络科技有限公司42%股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资基本情况
1、为延伸产业链之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）拟以自有或自筹资金46,882.5万元人民币收购肖体平、永新县浩浩科技研发中心（有限合伙）、潘曦明（以下合称“转让方”）合计持有的嘉兴乐玩网络科技有限公司（以下简称“乐玩网络”或“标的公司”）42%股权。本次交易完成后，公司持有标的公司42%的股权。
2、董事会审议情况
公司于2017年1月24日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于收购嘉兴乐玩网络科技有限公司42%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。
4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不构成关联交易。
二、交易对方
1、肖体平
身份证号码：430528********589X；中国籍。
肖体平与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
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2、潘曦明
身份证号码：110108********5710；中国籍。
潘曦明与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
3、永新县浩浩科技研发中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360830MA35N5MA8K
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省吉安市永新县禾川镇三湾路与建设西路交汇处丽景酒店14楼2室
执行事务合伙人：常浩浩
成立日期：2016年12月27日
合伙期限：2016年12月27日至2036年12月26日
经营范围：游戏、软件产品的研发、技术咨询与销售；企业管理咨询、财务咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永新县浩浩科技研发中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：嘉兴乐玩网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330401MA28A7N599
类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所：嘉兴市昌盛南路36号1幢301室
法定代表人：潘曦明
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2016年03月03日
经营范围：计算机软、硬件的开发、设计及销售；利用信息网络经营游戏 第2页共5页
产品（含网络游戏虚拟货币发行）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）。
2、财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字【2016】第712117号），乐玩网络2016年6-11月的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2016年11月30日
资产总额 112,565,419.82
负债总额 107,565,419.82
所有者权益总额 5,000,000.00
2016年6-11月
营业总收入 282,278,080.69
营业利润 239,071,253.28
利润总额 239,069,657.79
净利润 179,300,689.81
3、经营情况
乐玩网络是一家以研发和运营地方特色休闲竞技游戏为主的公司，公司致力于为用户创造符合当地特色玩法的休闲竞技游戏平台，满足地方区域休闲娱乐的需求。乐玩网络已经上线运营二十多款具有地方特色休闲竞技游戏，主要服务的细分区域有湖南、贵州和四川等省份，目前全平台总累计注册用户数超过两千万，日活跃达到两百多万。
四、交易标的的评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2017]）沪第0048
号），评估结论为：评估基准日2016年11月30日，经采用收益法评估，乐玩
网络股东全部权益价值为112,000万元，评估增值111,500万元，增值率22300%。
五、协议的主要内容
1、协议主体：大连天神娱乐股份有限公司、肖体平、永新县浩浩科技研发中心（有限合伙）、潘曦明、嘉兴乐玩网路科技有限公司等。
2、交易价格与定价依据：
经各方协商确认后，标的公司100%股权的价格为111,625万元人民币，天
神娱乐自转让方受让标的公司42%的股权对价为46,882.5万元。本次股权转让的
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工商变更完成后，公司持有标的公司42%的股权。
3、交易方式
天神娱乐以现金作为对价，向转让方购买其所持有的标的公司42%的股权。
4、违约条款：
本协议任何一方违反本协议约定的，只要尚未造成本协议不能履行或无法继续履行的后果，双方应继续履行本协议，但守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的全部经济损失。
5、本次投资后标的公司的治理结构
本次投资完成后，标的公司董事会由 5 名董事组成，天神娱乐有权委派3
名董事。
6、生效日期：
本协议在下列条件同时满足时生效：各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人需签字）；天神娱乐董事会及股东大会（如需）分别审议批准本次交易。
六、本次投资的目的及对公司的影响、存在的风险及后续计划
（一）本次投资的目的及对公司的影响
投资乐玩网络后，公司不仅拓展了新的游戏业务，又在地方休闲娱乐游戏的细分市场进行了布局，进一步扩大了公司的用户群体，并且为公司带来了新的利润增长点。结合公司已有的行业资源和产业优势，能够形成协同效应，为公司在新的市场领域快速稳定的发展奠定了基础。
本次投资的实施满足了公司拓宽业务的需要，符合公司发展战略，本次投资能够进一步完善和加强公司在国内游戏业务方面的布局，有利于提高公司的综合实力和未来的盈利能力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则，对公司未来经营发展起到积极的作用。
（二）本次投资存在的风险
尽管乐玩网络已经在新的领域快速发展，现阶段运营状况很好，但在未来不排除市场竞争或政策监管等因素可能导致公司发展不及预期的风险。乐玩网络将会不断加强研发能力、创新能力和运营能力，以保证在竞争中取得领先优势。
（三）后续计划
公司将根据乐玩网络未来业务发展及经营情况，并结合公司未来发展战略， 第4页共5页
在后续合适的时机公司会考虑收购乐玩网络剩余部分股权。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2017年1月24日
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