大连天神娱乐股份有限公司
关于公司参与认购宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概况
1、基本情况
为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富产业模块之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“上市公司”或“公司”）拟认购西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏问道”）设立的宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“乾坤问道”或“并购基金”）基金份额，基金总规模约3.4亿元人民币，天神娱乐作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额不超过5,100万元。该基金主要用于投资影视行业为主的文化娱乐公司。
2、董事会审议情况
公司于2016年12月5日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于公司参与认购宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。
4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30
号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。
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二、合作方介绍
名称：西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 ：91540091321346619W
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杜晋喆
住所：西藏拉萨市金珠西路世通阳光新城3幢1单元4层1号
成立日期：2015年4月9日
经营范围：创业投资、创业投资管理（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；对未上市企业进行股权投资【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
西藏问道与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
基金名称：宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）基金规模：约3.4亿元人民币。
组织形式：有限合伙
合伙人：普通合伙人（GP）为西藏问道，有限合伙人（LP）为天神娱乐及其他符合条件的投资者。
基金管理人：西藏问道
基金规模：基金总规模约3.4亿元人民币，其中劣后级份额不超过5,100万
元人民币，由公司以自筹/自有资金出资；优先级份额不超过2.89亿元人民币，
由银行或第三方机构认购。具体金额以后续签署的《合伙协议》为准。
投资期限：自全部资金募集到位之日起两年，投资期满后一年为项目退出期。
经投资决策委员会审议，可决定缩短或延长项目投资期限。投资期限内，公司可以提前赎回其他合伙人持有的合伙企业财产份额。
退出机制：投资项目公开上市；整体出售；通过资产或股权转让、出售退出投资；股权回购等方式。
会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财 第2页共4页
务报告。
投资方向：该基金主要用于投资影视行业为主的文化娱乐公司。
四、基金经营管理模式
1、基金执行事务合伙人西藏问道负责管理合伙企业的日常事务。
2、基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。
3、投资决策：并购基金设立投资决策委员会，负责投资项目的筛选、评估、退出等决策。
4、收益分配方式：合伙企业和合伙人在投资项目退出时，在扣除基金管理费用和其他日常经营费用后，结合合伙人性质和资金性质，按照优先级份额、劣后级份额的顺序，进行收益分配和亏损承担，具体方式和比例以各方最终签署的合伙协议为准。
5、为保证优先级资金份额出资人就其在合伙企业的出资及预期投资收益的实现，天神娱乐同意:1）优先级资金份额出资人未能按照合伙协议约定取得任意一期预期投资收益和/或出资额；或2）在合伙企业拟进行注销、清算时，基金管理人在清理合伙企业资产后，确定合伙企业之清算收益无法保证优先级资金份额出资人取得全部出资额及预期投资收益：或3）触发合同约定的提前收购条款，天神娱乐应当对优先级资金份额出资人的预期投资收益进行差额补足或收购优先级资金份额出资人在合伙企业中的合伙份额；合同生效后若基金到期未能成功退出，天神娱乐负有收购优先级剩余合伙份额的义务。公司实际控制人朱晔为公司前述义务承担连带责任保证担保。
6、上述回购等条款以最终签署文件为准。
五、授权董事长办理相关事项
董事会授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等。
六、本次投资的目的、影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的
此次公司参与投资并购基金，该基金将用于投资影视行业为主的文化娱乐公司，有利于公司在文化娱乐领域的产业布局，有助于拓展上市公司的业务范围， 第3页共4页
拓宽上市公司的盈利渠道，增强公司的投资能力，为公司未来发展储备更多的项目资源，控制投资风险。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资资金来源为自筹/自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。
（三）本次投资存在的风险
并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
1)并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基金的风险；
2)存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
3)存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；
4）公司存在需回购/差额补偿优先级份额合伙人相应出资份额的风险；公司实际控制人朱晔存在为公司前述义务承担个人连带责任保证担保的风险。
公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
七、备查文件
第三届董事会第三十七次会议决议。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年12月5日
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