证券代码：002354 证券简称：天神娱乐
大连天神娱乐股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
大连天神娱乐股份有限公司
二零一五年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《大连天神娱乐股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过550万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额【22,292.87】万股的【2.47】%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%，即【222.93】万股。
四、本计划首次授予的激励对象总人数为5人，激励对象包括公司实施本计划时的公司董事（不含独立董事）、公司高级管理人员、公司核心员工。激励对象未同时参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
五、公司授予激励对象限制性股票的价格为【48.85】元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日天神娱乐股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）【97.70】元的50%确定，为每股【48.85】元。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
七、本次激励计划的限制性股票方案需要各激励对象一次性出资认购上述550万股。
八、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起【4】年。
九、在限制性股票授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。
首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 35%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 35%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
十、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十一、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十二、公司承诺，公司的独立董事、监事均未参与本激励计划，持股5%以
上主要股东或实际控制人及其直系近亲属参与本激励计划的，公司将对其所获授权益是否与其所任职务相匹配进行核查。同时董事会、股东大会对该事项进行专项审议投票表决，关联董事及关联股东将回避表决。
十三、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十四、本激励计划必须经股东大会审议通过后方可实施。
十五、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十六、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义......6
第二章本激励计划的目的与原则......7
第三章本激励计划的管理机构......8
第四章激励对象的确定依据和范围......9
一、激励对象的确定依据......9
二、激励对象的范围......9
三、激励对象的核实......9
第五章限制性股票激励计划的具体内容......10
一、限制性股票激励计划的股票来源......10
二、激励对象获授的限制性股票的数量和分配情况......10
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......11
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......12
五、限制性股票的授予与解锁条件......12
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序......14
七、限制性股票的会计处理......16
第六章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......17
第七章公司/激励对象各自的权利义务......18
第八章公司/激励对象发生异动的处理......20
第九章限制性股票回购注销原则......22
第十一章附则......23
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天神娱乐、本公司、公司指 大连天神娱乐股份有限公司
为爱普 指 公司全资二级子公司深圳市为爱普信息技术有限公司
激励计划、本计划 指 大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
按照本计划规定获得限制性股票的董事和高级管理人员、公司核
激励对象 指 心员工
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解锁期 指 锁定并可流通上市的期间
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
解锁条件 指 条件
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至限制性股票解锁
有效期 指 或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票首次
授予日起4年。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《大连天神娱乐股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动大连天神娱乐股份有限公司相关董事和高级管理人员、公司核心员工等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，
