股票代码：002354 股票简称：科冕木业 上市地点：深圳证券交易所
大连科冕木业股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
（修订稿）
交易对方 住所 住所、通讯地址
深圳市福田区福强路南光名仕苑 深圳市南山区科技园中区科苑路
徐红兵 ##### 15号科兴科技园A栋4单元709
深圳市福田区华发南路怡静苑 深圳市南山区科技园中区科苑路
罗真德 #### 15号科兴科技园A栋4单元709
黑龙江省嫩江县临江街二委13组 北京市朝阳区望京阜通东大街望
谷红亮 180号交警队#### 京SOHO，塔2，B座2706室
上海融银股权投资合 上海市杨浦区武东路198号 上海市长宁区虹桥路1591号虹
伙企业（有限合伙） 810-15室 桥迎宾馆B12
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次重大资产购买的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目 录
释义5重大事项提示8一、本次交易方案概述8二、本次交易的估值和作价情况8三、本次交易构成重大资产重组8四、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更9五、本次交易对上市公司的影响9六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准10七、本次重组相关方作出的重要承诺10八、本次重组对中小投资者权益保护的安排11特别风险提示13一、本次交易可能被取消的风险13二、交易标的资产估值风险13三、交易标的行业发展增速放缓的风险14四、交易标的市场竞争加剧的风险14五、交易标的核心人员流失的风险14六、互联网系统安全性的风险15七、标的公司潜在的被认定为侵权风险15八、税收优惠到期风险16九、业绩补偿承诺实施的违约风险16十、交易标的未获得业务经营许可的风险16十一、本次交易形成商誉的减值风险17十二、其他因素导致的股价波动风险17第一节 交易概述18
一、本次交易的背景和目的18二、本次交易的决策过程20 三、本次交易具体方案20四、本次交易对上市公司的影响21 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
科冕木业、上市公司、
大连科冕木业股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码：
股份公司、公司、本公 指
002354
司
天神互动 指 北京天神互动科技有限公司
深圳为爱普、标的公
指 深圳市为爱普信息技术有限公司
司、交易标的
拟购买资产 指 深圳市为爱普信息技术有限公司100%股权
上海融银 指 上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳为爱普全体股东的合称，包括徐红兵、罗真德、谷红兵和
交易对方 指
上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组、 天神互动以现金方式收购深圳为爱普全体股东拥有的深圳为
指
本次重大资产重组 爱普100%股权。
2015年1月4日，天神互动与交易对方签订的《北京天神互动科
《重组协议》、《股权转
指 技有限公司与深圳市为爱普信息技术有限公司全体股东关于
让协议》
北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协 2015年1月4日，天神互动与徐红兵、罗真德签订的《北京天神
指
议》 互动科技有限公司业绩承诺及补偿协议》
本报告书、《交易报告
指 《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书》
书》、《重组报告书》
《中信建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有
《估值报告》 指
限公司股东全部权益价值估值报告》
审计估值基准日 指 2014年8月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至天神互动名下之日
过渡期 指 审计估值基准日至交割日的期限
北京华晔宝春投资管理中心，上市公司股东之一，持有上市公
华晔宝春 指
司2.90%股权
SUPERWIDE公司 指 SUPERWIDELIMITED，系一家注册于英属维尔京群岛的公司
为新公司 指 NEWESTWISELIMITED，上市公司原控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组
《重组规定》 指
若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中信建投、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
德恒律师 指 北京德恒律师事务所
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构 指 中信建投证券股份有限公司
报告期、最近两年及一
指 2012年、2013年、2014年1-8月
期
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
二、专业名词或术语释义
一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户
网页网络游戏、页游 指 可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即
可完成游戏的全部内容
一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服
移动网络游戏、手游 指
务器并支持多人同时在线互动的网络游戏
包括智能手机及其他，是具有独立的移动操作系统，可通过安
智能移动终端 指 装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能力及功能均
优于传统功能手机的一类手机
功能型手机，是相对于智能机的一种移动电话类型，在iOS、
Android等智能移动操作系统未面世前，无独立的移动操作系
功能机
