证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2022-005
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为集中公司优势资源，进一步聚焦“油气产业”和“新能源产业”双主业战略，提升行业竞争力，经审慎考虑，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）拟将持有的杰瑞华创科技有限公司（以下简称“华创科技”）100%股权转让给橙色云互联网设计有限公司（以下简称“橙色云”），股权转让价格为 370 万元人民币。本次股权转让完成后，公司将不再持有华创科技的股权，华创科技将不再纳入公司合并报表范围。
公司与橙色云为同一实际控制人控制的公司，本次交易构成关联交易。
本事项已于 2022 年 1 月 11 日经公司第五届董事会第十八次会议以 6 票同意，0 票反对，
0 票弃权表决通过，关联董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避表决，独立董事事前认可本事项并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1. 关联方名称：橙色云互联网设计有限公司
2. 统一社会信用代码：91370613MA3BYRWB57
3. 注册地址：山东省烟台市莱山区山海路113号
4. 成立时间：2015年11月09日
5. 注册资本：13100万人民币
6. 法定代表人：赵迎芳
7. 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
8. 经营范围：工业产品研发设计、生产、销售，农业机械研发、生产、销售，工业自动化设备研发、制造、销售及工程安装服务，平面设计与制作、多媒体设计与制作，从事文化创意、工业设计领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询、以自有资金向制造业、商务服务业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），文化艺术交流策划，会务服务，展示展览服务，房地产开发与经营，
物业管理，设备、自有房屋租赁服务，企业登记代理，计算机系统集成，计算机软件技术开发、销售，货物及技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 主要财务数据：截至2021年11月30日，橙色云总资产8,552.51万元，净资产4,965.47万元，2021年1-11月累计实现营业收入589.25万元，净利润-1,954.18万元（未经审计）。
10. 橙色云属于公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，橙色云属于公司关联法人。
11. 目前橙色云依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询结果，橙色云不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 交易标的名称：杰瑞华创科技有限公司
2. 统一社会信用代码：91370613MA3DDFMU1W
3. 注册地址：深圳市宝安区新安街道海裕社区宝安区82区新湖路华美居商务中心A区689
4. 成立时间：2017年3月27日
5. 注册资本：人民币5000万元
6. 法定代表人：李世奇
7. 企业类型：有限责任公司（法人独资）
8. 经营范围：一般经营项目是：新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；工业自动控制系统装置销售；汽车零配件零售；计算机软件软硬件及辅助设备批发；新材料技术推广服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；计算机软硬件及辅助设备零售；喷枪及类似器具销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械销售；日用杂品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；家用电器销售；机械电气设备销售；智能家庭消费设备销售；家用电器研发；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可经营项目是：工业机器人制造；海洋工程装备制造；农林牧副渔业专业机械的制造；半导体器件专用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；喷枪及类似器具制造；日用
的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9. 股东及股权情况：公司持有华创科技100%的股权。自成立以来，华创科技未发生任
何股权变动。华创科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
10. 根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询结
果，华创科技不属于失信被执行人。
11. 主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2020 年度（经审计） 2021 年度（未经审计）
资产总额 859.21 602.28
负债总额 321.57 248.16
应收款项 764.82 232.87
净资产 537.65 354.12
营业收入 800.63 1,216.52
营业利润 118.22 -821.72
净利润 117.31 -833.53
经营活动产生的现金流量净额 76.86 -506.25
12. 公司不存在为华创科技提供担保、财务资助、委托华创科技理财，以及其他华创科
技占用公司资金的情况；华创科技亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、关联交易的定价依据
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司对华创科技的股东全部权益价值进行评估，出具了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司拟股权转让所涉及杰瑞华创科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2021)
第 Z151 号），评估基准日为 2021 年 10 月 31 日。本次评估根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以企业继续经营、资产的继续使用和公开市场为前提，采用资
产基础法进行了评估。华创科技股东全部权益在评估基准日 2021 年 10 月 31 日市场价值的
最终评估结论为：账面值-127.79 万元，评估值 19.08 万元，评估增值 146.88 万元。
鉴于华创科技财务状况及拟交易的资产较评估基准日发生了变化，经交易双方友好协
商，以上述评估报告结果为基础，结合华创科技截至 2021 年 12 月 31 日实际财务状况调整
定价，最终确定公司转让华创科技股权的价格为 370 万元人民币。
五、关联交易合同的主要内容
公司与橙色云、华创科技于2022年1月11日签订了《股权转让合同》，主要内容如下：
1. 转让方（甲方）：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
2. 受让方（乙方）：橙色云互联网设计有限公司
3. 交易标的（丙方）：杰瑞华创科技有限公司
4. 交易金额：370万元人民币
5. 支付方式：本合同签订后7日内，乙方向甲方电汇支付股权转让款人民币100万元；甲乙双方办理完股权交割工商变更登记手续后7日内，乙方向甲方电汇支付股权转让款人民币270万元。
6. 股权交割：乙方支付上述股权转让首付款后7日内，甲乙双方共同完成股权转让变更登记。
7. 违约责任：乙方依据本合同按时支付甲方股权转让的合同价款，否则每逾期一日，按逾期未付款项金额的千分之一向甲方支付违约金。
8. 过渡期安排
在本合同签署之日至实际接管日之前，甲方保证目标公司：
（1）仅在正常范围内并以与以往实践相一致的方式开展业务，且目标公司应以符合法律、规定、法规和命令的方式开展业务；
（2）在正常的销售和经营行为之外，未经乙方同意不得收购任何资产，处置、出售任何资产，受让或处分任何权利、承担任何义务。
9. 合同生效：本合同签约各方均已经取得了充分的授权，本合同签署后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，所得款项将用于公司日常生产经营，本次交易不存在上市公司高层人员变动计划等其它安排。
华创科技主要从事消杀设备、美妆产品、家用清洁设备等的研发、生产、销售业务，与公司主营业务不同，股权转让后与公司不存在同业竞争的情况。
七、交易的目的及对公司的影响
公司转让华创科技股权是为集中公司优势资源，进一步聚焦“油气产业”和“新能源产业”双主业战略，提升行业竞争力，本次交易事项不会对公司经营情况产生重大影响。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次股权转让完成后，公司将不再持有华创科技的股权，华创科技将不再纳入公司合并报表范围
内。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年度公司与包括橙色云在内的同一实际控制人控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为632.33万元（该数据未经审计）。
九、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
独立董事对上述日常关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：我们认为公司本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参照山东正源和信资产评估有限公司以2021年10月31日为基准日出具的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司拟股权转让所涉及杰瑞华创科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2021)第Z151号）及华创科技截至2021年12月31日实际财务状况确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次出售子公司股权暨关联交易的事项。
十、监事会意见
本次交易有利于公司进一步聚焦主业，优化产业结构，符合公司长远发展战略，本次关联交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别
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