证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2019-017
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月8日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年3月28日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事8人，实到董事8人。监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2018年度总裁工作报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2018年度董事会工作报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2018年年度报告》相关章节。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事提交了年度述职报告，独立董事将在2018年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《2018年年度报告及摘要》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司的董事、高级管理人员保证公司2018年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2018年年度报告及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年合并归属于母公司股东的净利润为615,241,436.05元，加年初未分配利润3,057,120,109.14元，减去2018年度提取10%法定盈余公积4,669,790.65元，减去2017年度利润分配现金股利114,942,479.04元后，2018年末合并未分配利润为3,552,749,275.50元。2018年末母公司未分配利润为1,934,659,752.61元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2018年度可供股东分配的利润确定为不超过1,934,659,752.61元。公司董事会综合考虑拟定的2018年度公司利润分配预案为：
以公司2018年12月31日的总股本957,853,992股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发114,942,479.04元（含税）,送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
在分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：截至目前，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金2018年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2019】第0242号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2018年度存放与使用情况出具了专项核查意见，意见详细内容见巨潮资讯网。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《2018年度内部控制自我评价报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
就公司2018年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2019】第0240号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司于2018年12日31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告内容及会计师事务所意见详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《2018年度社会责任报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。
董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会建议继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
公司独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见：经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议并通过《关于2019年度预计日常关联交易额度的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王继丽、李雪峰回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见。
议案内容巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过《关于补选非独立董事的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
经公司董事会提名委员会审查，李志勇先生符合《公司法》关于董事任职资格的规定，公司董事会同意补选李志勇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。（简历详见附件）
说明：（1）本次董事选举为等额选举，不适用累计投票制；（2）任期自股东大会决议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时为止。（3）董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于2019年度董事、高管薪酬的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2019年度董事、高管薪酬计划为：
单位：万元
姓名 职务 2019年薪酬计划
孙伟杰 董事长 7.56
王坤晓 副董事长 7.56
王继丽 董事、总裁 90.00
刘 东 董事、副总裁 54.00
李雪峰 董事、财务总监 76.00
于建青 独立董事 6.00
于希茂 独立董事 6.00
姚秀云 独立董事 6.00
李志勇 副总裁、拟任董事 90.00
张志刚 副总裁、董事会秘书 70.00
合计 -- 413.12
如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和董事、高管绩效考核情况最终确定具体发放数额；孙伟杰、王坤晓、于建青、于希茂、姚秀云五位董事不享受绩效工资。
本议案中董事薪酬部分尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议并通过《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意2019年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币（或等额外币）100亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币15亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议并通过《关于2019年度公司开展外汇套期保值业务的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意2019年度公司（含子公司）开展外汇套期保值业务，规模不超过25亿元人民币或等值外币。该额度可循环使用，有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起一年。
公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意的意见。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议并通过《关于2019年度开展票据池业务的议案》
表决情况:8票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。
议案内容请见和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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