证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-036
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于收购烟台富耐克散热器有限公司部分股权及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易基本情况
2013年8月19日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司或杰瑞股份”）
与烟台富耐克散热器有限公司（以下简称“富耐克”）签署了《股权合作协议》。杰瑞股份向
富耐克投资3,000万元人民币，其中500万元用于收购郭丽持有的富耐克40%的股权，2,500
万元用于向富耐克增加注册资本（其中357.1429万元为注册资本，2,142.8571万元计入资本
公积）。本次收购股权及增资完成后，富耐克注册资本由500万元变更为857.1429万元，公司
持有557.1429万元，占富耐克注册资本的65%。
本次收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组的情况。
2、董事审议及交易批准程序
根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易事项属于董事会审
议批准权限范围内，本次收购不构成《公司章程》规定的“在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项”应提交股东大会表决的情形，因而不需经过公司
股东大会批准，也不存在需征得债权人同意的情形。本次收购无需国有资产管理部门同意。
2013年8月19日公司第二届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于收购烟台富耐克
散热器有限公司部分股权及增资的议案》。
二、交易对手方基本情况
郭丽，女，中国国籍，49岁，身份证号：3706821964xxxx0028，住址：山东省青岛市。
郭丽出资200万元，持有富耐克40%的股权。郭丽所持富耐克40%的股权不存在质押、冻
结及重大诉讼等事项。
郭丽与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面及
其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的方面均无关联关系。
三、交易标的烟台富耐克散热器有限公司基本情况
1、工商注册登记情况。烟台富耐克散热器有限公司成立于2005年7月，营业执照注册号：
370682228010367，公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址：山东省莱阳
市古城路17号，注册资本：500万元 ，法定代表人：韩永勤。经营范围：一般经营项目：汽
车零部件及配件、车用空调散热器、石墨制品，机械零部件的制造销售及进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；前置许可经营项目：普通货运（有效期至
2016年7月16日）。
2、股东情况。富耐克现有韩永勤及郭丽2名股东，二者为夫妻关系，出资情况如下：
序号 姓名 身份证号码 出资额（万元） 出资比例
1 韩永勤 3706821963xxxx0216 300.00 60%
2 郭丽 3706821964xxxx0028 200.00 40%
韩永勤同意放弃此次股权转让的优先购买权。
3、主要财务指标。经具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所有限责任
公司审计，中喜审字【2013】第09250号，截止2013年5月31日烟台富耐克散热器有限公司最
近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2013年5月31日/2013年1-5月 2012年12月31日/2012年度
资产总额 56,364,857.00 43,810,799.77
负债总额 45,880,340.86 37,691,532.35
应收账款 18,547,119.48 14,545,231.09
净资产 10,484,516.15 6,119,267.42
营业收入 22,526,373.45 35,401,557.05
营业利润 -669,109.81 -1,677,227.93
净利润 365,248.73 -90,946.60
经营活动产生的 -558,065.90 4,516,467.13
现金流量净额
4、有关担保及其他事项
报告期内，富耐克存在担保、抵押情况如下：（1）富耐克用净值3,415,878.39元的房屋
建筑物及设备作为抵押向银行借款10,358,377.55元。（2）韩永勤以个人名义向恒丰银行借
款5,000,000.00元，富耐克、郭丽等为其提供最高额保证，保证期间为2012年4月6日至2015
年4月5日。
烟台富耐克散热器有限公司报告期内无重大诉讼与仲裁等或有事项。
富耐克公司是安置残疾人就业的福利企业，持有烟台市民政局颁发的福利企业证书，有
效期2013年1月至2015年12月，流转税方面由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额
即征即退增值税或营业税，存在税收优惠。
四、股权合作协议的主要内容
（一）本次交易定价原则：以中喜会计师事务所有限责任公司出具的富耐克2013年5月
31日中喜审字【2013】第09250号《审计报告》为基础数据，以双方签订的《股权合作协议》
约定的定价原则为依据，适当考虑控股权变更的溢价。成交价格与经审计净资产账面值有所
溢价，不存在较大的差异。
（二）交易的主要条款：
甲方：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
乙方（丙方全体股东）：韩永勤(身份证号码：3706821963xxxx0216)；郭丽（身份证号
码：3706821964xxxx0028）
丙方：烟台富耐克散热器有限公司
1、本次股权合作甲方总投入3,000万元人民币，占丙方增资后65%的股权。乙方郭丽向
甲方转让其所持有的丙方全部40%的股权，乙方韩永勤同意上述股权转让并放弃优先购买权，
甲方同意受让上述股权，交易对价为500万元人民币；甲方向丙方新增注册资本357.1429万
元，为此甲方需向丙方注入资金2500万元人民币（其中357.1429万元为注册资本，2,142.8571
万元计入资本公积金）。
