证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2011-043
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于使用超募资金收购德州联合石油机械有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、募集资金情况
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证
监许可［2010］60号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,900万股，发行价
格每股59.50元，募集资金总额172,550万元，扣除各项发行费用3,303.30 万元后，公司实
际募集资金169,246.70 万元。扣除计划募集资金31,000万元，超募138,246.70万元。
根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司招股说明书》“第十三章募集资金运用”披
露：如本次发行实际募集资金超过预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。
二、交易背景
2011 年 4 月 27 日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届
董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金增资德州联合石油机械有限公司的议案》
并签署了《增资协议》（该事项已于 2011 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯网等法定的信息披露
媒体上）。目前公司持有德州联合石油机械有限公司（以下简称“德州联合”）35.74%的股
权。
根据《增资协议》约定，公司可以收购有意愿转让股权的股东的股权，增持德州联合股
权。增持股权的价格按照德州联合修订后的《股权管理办法》执行。
三、交易概述
1、交易基本情况
根据《增资协议》约定，公司决定使用超募资金21,796,790.04元收购德州联合18名自
1
然人股东合计持有的3,561,567元股权(占德州联合总股本的5.9359%)。本次收购完成后，公
司持有德州联合的股权将增至41.67%，仍为德州联合的第一大股东，但尚未达到实质控制地
位。
2、交易批准程序
本次收购经公司董事会审议通过后实施。董事会授权公司高管层办理本次收购相关事
宜，包括签署涉及本次收购的相关法律文件（含《德州联合石油机械有限公司股权转让协议》
等）。公司保荐人、独立董事就本次使用超募资金收购股权事项发表了明确同意意见。
本次收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、不构成《公司章程》规定的“在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项”应提交股东大会表决的情形，因而不需经过公司股东大会批准，也不存
在需征得债权人同意的情形。本次收购无需国有资产管理部门同意。
本次收购尚需与股权出让人签署《德州联合石油机械有限公司股权转让协议》，不存在
交易标的资产产权权属不清等情形。
四、交易标的基本情况
德州联合石油机械有限公司，住所：山东省德州市经济开发区，注册资本：6000 万元，
法定代表人：王铁柱，主营范围：石油设备、钻采工具、配件及配套的机械产品、化工材料
（不含化学危险品）制造、销售及产品租赁、技术服务等。
截止2011年9月30日，德州联合石油机械有限公司主要财务数据如下（未经审计）：
项目 单位：元 项目 单位：元
资产总额 475,632,349.78 营业收入 152,364,511.35
负债总额 108,491,181.46 营业利润 25,425,650.11
应收款项总额 123,837,528.16 净利润 24,022,280.84
经营活动产生的现金
净资产 367,141,168.32 -27,553,106.72
流量净额
每股净资产 6.12 - -
德州联合石油机械有限公司不存在包括重大担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不
存在包含较大比例的非经常性损益的情况。
2
五、交易对方情况及交易对价
1、公司以德州联合2011年9月30日的每股净资产6.12元为收购价格，收购下述股东股权：
序 交易对 转让股权数 股权对应的净资
身份证号码 转让比例 交易对价(元) 备注
号 方姓名 量（元） 产（元）
股权实际出让人为：于
1 左延庆 3724011956xxxx2759 468,122 0.7802% 2,864,906.64 2,864,906.64 金兆、董应山、汪顺海、
孙彦江。
股权实际出让人为：陆
2 赵卫东 3724011962xxxx2712 313,439 0.5224% 1,918,246.68 1,918,246.68
亚光、杨伟、袁洪义。
股权实际出让人为：余
3 赵克恩 3724011957xxxx1533 197,024 0.3284% 1,205,786.88 1,205,786.88
雨清、张吉林。
股权实际出让人为：张
4 曾文 3724011952xxxx2716 172,000 0.2867% 1,052,640.00 1,052,640.00
彤科。
股权实际出让人为：陈
5 杨成永 37242674xxxx231 92,979 0.1550% 569,031.48 569,031.48
素荣。
股权实际出让人为：王
6 颜景奎 3724011962xxxx1532 232,200 0.3870% 1,421,064.00 1,421,064.00
金生。
股权实际出让人为：刘
7 王增友 3724011962xxxx1514 246,789 0.4113% 1,510,348.68 1,510,348.68
建章、刘秀英。
股权实际出让人为：韩
8 王树明 3724011953xxxx2713 268,894 0.4482% 1,645,631.28 1,645,631.28
