证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2023-039
顺丰控股股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易须在满足若干交割先决条件、通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、交易对方按照交易协议约定及时支付交易对价后方可完成，能否实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、深圳市丰网信息技术有限公司（以下简称“丰网信息”、“标的公司”）为顺丰控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“顺丰控股”）的下属控股子公司，公司通过下属控股子公司深圳市丰网控股有限公司（以下简称“丰网控股”）间接持有丰网信息 63.75%的股权，丰网信息持有深圳丰网速运有限公司（以下简称“丰网速运”）100%的股权，丰网速运为加盟模式的经济型快递业务运营主体。
2023 年 5 月 12 日，丰网控股与深圳极兔供应链有限公司（以下简称“深圳极
兔”）签署了《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），丰网控股拟以人民币 11.83亿元（以下简称“股权转让价款”）转让标的公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，丰网控股不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。
顺丰控股的发展战略聚焦“网络标准型产品、数字化行业供应链服务、全球端到端供应链服务”三大领域。本次交易完成后，公司可以更聚焦国内中高端快递、国际快递、全球供应链服务、数字化供应链服务等核心业务的发展。同时，公司将
持续打造电商类快递产品，主打的“电商标快”产品稳健增长，可以满足客户在中高端经济型快递市场的多元化需求。
公司坚持健康经营、稳健发展的经营策略。鉴于加盟模式的经济型快递市场环境发生变化，标的公司目前仍处于初期发展阶段且持续亏损，本次出售可以消除标的公司亏损对上市公司的负面影响。
2、2023 年 5 月 12 日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于出售控股子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
4、本次交易的实施尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查且交割需满足交易协议约定的交割先决条件。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：深圳极兔供应链有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地：深圳市龙华区观湖街道新田社区环观南路 70 号仓库 3
4、法定代表人：桂林群
5、注册资本：1,000 万元人民币
6、成立日期：2019 年 10 月 17 日
7、统一社会信用代码：91440300MA5FUX767D
8、经营范围：一般经营项目是：供应链管理；国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；物流方案设计；物流信息咨询；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；物业管理；会议展览服务；企业形象策划；礼仪服务、会务服务；展览展示策划；包装材料、包装制品、服装服饰、鞋帽、日用品、文具、工艺品（象牙及其制品除外）、通讯器材的销售；房屋租赁（不含金融租赁）；企业管理咨询、商务信息咨
询服务；货物或技术进出口；报关代理；提供打印复印服务；企业登记代理。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：经营快递业务。
9、股东信息：广州极兔供应链有限公司持股 100%
10、广州极兔供应链有限公司是极兔速递有限公司（以下简称“极兔速递”）的全资子公司，极兔速递为极兔集团在中国的快递业务运营主体。
11、深圳极兔与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、主要财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，深圳极兔总资产为人民币 22,855.66 万元，总负债为
人民币 71,390.09 万元，净资产为人民币-48,534.43 万元。2022 年度，深圳极兔的营业收入为人民币 130,480.36 万元，净亏损为人民币 13,976.79 万元。（经审计单体报表财务数据）
注：深圳极兔支付交易对价的资金来源于其自有或自筹资金，同时与深圳极兔受同一控制的关联方重庆纭庆供应链管理有限公司（以下简称“重庆纭庆”，注册资本人民币 300,000 万元，已完成实缴）出具《保证函》，对深圳极兔在交易协议项下支付股权转让价款的义务承担连带保证责任。
13、经查询，深圳极兔不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：深圳市丰网信息技术有限公司
2、注册地：深圳市福田区沙头街道天安社区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座 1401-1403、1405
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：周建
5、注册资本：4,000 万元人民币
6、成立日期：2022 年 3 月 2 日
7、统一社会信用代码：91440300MA5H80L68T
8、经营范围：一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；机械设备租赁；住房租赁；商务代理代办服务；仓储服务；通讯设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：国际货物运输代理；进出口代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；道路货物运输（不含危险货物）；快递服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、股东信息：丰网控股持股 100%
10、主要财务数据（未经审计合并报表财务数据，单位：人民币万元）：
项目 2023 年 3 月 31 日/2023 年一季度 2022 年 12月 31 日/2022年度
资产总额 71,608.25 73,071.02
负债总额 212,578.24 199,740.53
净资产（注） -140,970.00 -126,669.51
营业收入 69,134.46 327,511.81
净利润 -14,300.49 -74,733.25
注：丰网控股拟在交易协议签署后、本次交易交割前对丰网信息增资人民币234,970.00万元，增资完成后丰网信息截至2023年3月31日的模拟净资产为人民币94,000.00万元。
11、截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
12、标的公司不是失信被执行人。
13、本次交易不涉及债权债务转移。
14、上市公司与标的公司之间的交易和往来：
截至本公告披露日，上市公司及其子公司不存在为标的公司及其子公司（以下简称“目标集团公司”）提供担保、委托目标集团公司理财等情形。
截至2023年3月31日，目标集团公司与上市公司及其子公司的往来情况为：目标
集团公司存在对上市公司及其子公司的应收款项金额合计人民币410.24万元，应付款项金额合计人民币149,460.94万元。在交易协议签署后、本次交易交割前，丰网控股将对标的公司进行增资，其部分款项将用于清偿目标集团公司应向上市公司及其子公司支付的非经营性应付款项及部分经营性应付款项，以使得截至交割日目标集团公司不存在应向上市公司及其子公司支付非经营性应付款项余额的情况、不存在以经营性往来形式变相占用上市公司及其子公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
1、协议当事人
转让方：深圳市丰网控股有限公司
受让方：深圳极兔供应链有限公司
2、标的资产
丰网控股持有的标的公司100%的股权（对应标的公司4,000万元人民币注册资本，以下简称“目标股权”）。
3、交易价格
双方综合考虑标的公司的经营情况及资本市场环境，协商一致确定受让方就受让目标股权应向转让方支付的股权转让价款为人民币11.83亿元。
本次交易价格系经双方根据公平、公允原则协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、交割先决条件
本次交易的交割应以下列条件（以下简称“交割先决条件”）的满足，或被有权豁免的一方（不负有满足义务的一方）书面豁免为前提条件：
（a）受让方的陈述与保证截至交易协议签署日和交割日在重大方面均是真实和准确的，转让方的陈述与保证截至交易协议签署日和交割日在重大方面均是真实和准确的。
（b）本次交易已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。
（c）转让方以及标的公司均已取得为完成本次交易所需的内部决策机构的批准。
（d）不存在禁止或取消本次交易的法律法规；也不存在禁止或取消本次交易的法院、仲裁机构或有关政府机构的判决、裁决、裁定、决定、命令或禁令。
（e）转让方已完成对标的公司增资人民币234,970.00万元。
5、交割日
本次交易的交割将于交割先决条件全部得到满足或被适当豁免后的第3个工作日（或双方经协商一致另行书面约定的其他日期）（以下简称“交割日”）发生。自交割日起，转让方不再享有及承担目标股权相关的任何股东权利及义务，目标股权相关的股东权利及义务全部转由受让方享有及承担。
6、付款安排
在交割日，受让方应以现金形式将股权转让价款的51%全额支付至转让方书面指定的银行账户。在损益偿付日（定义见下文），受让方应以现金形式将股权转让价款的49%部分支付至转让方书面指定的银行账户、部分支付至监管账户。
7、过渡期损益
（1）过渡期损益的承担
双方确认并认可，目标集团公司自2023年3月31日（以下简称“基准日”）至交割日期间的损益（以下简称“过渡期损益”）应由转让方享有或承担。
（2）过渡期损益的偿付
（a）如过渡期损益金额为正数，即目标集团公司自基准日至交割日期间的净利润为正数，则受让方需向转让方支付过渡期损益的金额；如过渡期损益金额为负数，即目标集团公司自基准日至交割日期间为净亏损，则转让方需向受让方支付过渡期损益金额的绝对值。
（b）在过渡期损益金额最终确定后的10个工作日内，有支付义务的一方应完成过渡期损益金额的支付（完成支付之日为“损益偿付日”）。
8、补偿责任
受限于交易协议约定的限制，除非双方另有其他约定，如因交割日前发生或存在的协议、事实或情况所引发的与目标集团公司相关，包括但不限于与目标集团公司的加盟商、员工、供应商和其他资产等事宜相关的诉讼、仲裁、行政处罚以及其他赔偿主张，导致受让方在交割日后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿，要求
转让方补偿受让方因此遭受的直接损失。
9、协议生效
交易协议自双方适当签署后自签署日起成立并生效。
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