上海澄明则正律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
行权价格调整及授予预留股票期权的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
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致：顺丰控股股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”）的委托，担任公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，针对《顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）调整行权价格（以下简称“本次调整”）及授予预留股票期权（以下简称“本次预留授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整及本次预留授予事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次预留授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为本次调整及本次预留授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本次调整及本次预留授予事项有关的法律问题发表意见，而不对本次调整及本次预留授予事项所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供本次调整及本次预留授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次调整及本次预留授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次预留授予，公司已履行如下批准和授权：
1、顺丰控股第五届董事会第二十四次会议于 2022 年 4 月 28 日审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事何捷、陈飞对前述议案进行了回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、顺丰控股第五届监事会第二十次会议于 2022 年 4 月 28 日审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等相关议案，认为《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司股票期权激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；同时对本次激励计划中的首次授予部分激励对象进行了核查，认为本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022 年 4 月 29 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事周忠惠先生受其他独立
董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 5 月 17 日召开的 2022 年第二次临
时股东大会审议的本次股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、顺丰控股于 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日在公司内部通过 OA 系
统公告的方式对本次激励计划中涉及的拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公
示期间共计 11 天。2022 年 5 月 11 日，顺丰控股监事会结合公示情况对拟激励
对象进行了核查，并出具了《公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会
5、2022 年 5 月 17 日召开顺丰控股 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意授权公司董事会办理公司本次激励计划的有关事项。
6、根据股东大会的授权，于 2022 年 5 月 30 日，顺丰控股第五届董事会第
二十五次会议审议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》，同
意首次授予的激励对象人数由 1,471 人调整为 1,462 人，首次授予数量由 4,985.91
万份调整为 4,895.56 万份，授予总量由 6,000.00 万份调整为 5,909.65 万份，同意
确定 2022 年 5 月 30 日为首次授予日，授予 1,462 名激励对象 4,895.56 万股股票
期权。关联董事何捷、陈飞对前述议案进行了回避表决。
7、2022 年 5 月 30 日，顺丰控股第五届监事会第二十一次会议审议通过《关
于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》，同意首次授予的激励对象人数
由 1,471 人调整为 1,462 人，首次授予数量由 4,985.91 万份调整为 4,895.56 万份，
授予总量由 6,000.00 万份调整为 5,909.65 万份，同意确定 2022 年 5 月 30 日为首
次授予日，授予 1,462 名激励对象 4,895.56 万股股票期权。
8、顺丰控股监事会对本次激励对象名单进行了核查，并出具了《公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为本次授予的 1,462 名激励对象与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效。
9、2022 年 5 月 30 日，顺丰控股独立董事对《关于调整公司 2022 年股票期
权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》发表了独立意见，认为公司 2022 年股票期权激励计划规定
的授予条件已经成就，一致同意确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 30
日，向 1,462 名激励对象首次授予 4,895.56 万份股票期权，行权价格为 42.61 元/
份。
10、2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意本次调整行权价格及授予预留股票期权等相关事宜。与其存在关联关系的董事已回避表决。
11、2022 年 10 月 28 日，公司独立董事对《关于调整公司 2022 年股票期权
激励计划行权价格的议案》及《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》发表独立意见，认为：（1）本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次行权价格调整合法、有效，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）
公司 2022 年股票期权激励计划的预留授予条件已经满足，同意以 2022 年 10 月
28 日为预留授予日，向 44 名激励对象授予预留股票期权 160.80 万份，行权价格
为 42.431 元/股。
12、2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司监事会经核查认为：公司此次对 2022 年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，在公司 2022 年第二次临时股东大会的授权范围内，不存在损害股东利益的情况。本次预留授予股票期权的 44 名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划预留
授予条件均已成就，同意以 2022 年 10 月 28 日为预留授予日，向 44 名激励对象
授予预留股票期权 160.80 万份，行权价格为 42.431 元/股。
13、2022 年 10 月 28 日，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行
了核查，并出具了《公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
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