002352 深市 顺丰控股

证券简称：顺丰控股                    证券代码：002352
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

        顺丰控股股份有限公司

 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项
                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 10 月


                  目  录


一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、独立财务顾问意见 ...... 4
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
 一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
顺丰控股、本公司、公司、 指  顺丰控股股份有限公司
上市公司
本激励计划、股权激励计  指  顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划
划

独立财务顾问            指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                            《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控
独立财务顾问报告        指  股股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事
                            项之独立财务顾问报告》

股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                            条件购买公司一定数量股票的权利

                            按照本计划规定，获得股票期权的公司核心人才，包括公司
                            董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。（不
激励对象                指  包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
                            东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权
                            激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员））

授予日                  指  公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期                  指  从股票期权首次授予日起到股票期权行权或注销完毕之日
                            止的时间段

等待期                  指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                    指  的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
                            定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《顺丰控股股份有限公司章程》

《监管指南》              指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号－业务办理》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元                      指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顺丰控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对顺丰控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顺丰控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序

  顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
  1、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议
通过《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
  同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

  2、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日，公司通过内部 OA 系统对本次激
励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收
到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022 年 5 月 11 日，公司披露了《监事会
关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2022 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并在披露股东大会决议公告的同时披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022 年 5 月 30 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  5、2022年10月28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，顺丰控股本次激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项

  1、调整事由

  公司于 2022 年 6 月 8 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，公司 2021
年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2022 年 6 月 14 日）的
总股本 4,895,202,373 股减去公司回购专户股份 36,769,955 股后的 4,858,432,418
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8 元人民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以 0.1786479 元/股计算。

  鉴于上述权益分派方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕，根据《激励计划
（草案）》第五章第七节规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

  2、调整方法

  根据公司《激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据以上公式，本次调整后的首次及预留期权的行权价格由 42.61 元/份调整为=42.61-0.1786479≈42.431 元/股。


  3、调整结果

  公司董事会根据 2022 年第二次临时股东大会授权对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由 42.61 元/股调整为
42.431 元/股。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，顺丰控股对本次股权激励计划的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

  根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：