002352 深市 顺丰控股

证券简称：顺丰控股                    证券代码：002352
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

        顺丰控股股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划

      调整及首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 5 月


                  目  录


一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设...... 4
四、 独立财务顾问意见......5

  （一）本激励计划已经履行的审批程序...... 5
  （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计

  划是否存在差异的说明......6

  （三）本激励计划授予条件成就情况的说明......6

  （四）本次授予情况...... 7
  （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的

  说明......11

  （六） 结论性意见...... 12
五、备查文件及咨询方式...... 13

  （一）备查文件...... 13

  （二）咨询方式...... 13
 一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
顺丰控股、本公司、公司、 指  顺丰控股股份有限公司
上市公司
本激励计划、股权激励计  指  顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划
划

股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                            条件购买公司一定数量股票的权利

                            按照本计划规定，获得股票期权的公司核心人才，包括公司
                            董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。（不
激励对象                指  包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
                            东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权
                            激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员））

授予日                  指  公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期                  指  从股票期权首次授予日起到股票期权行权或注销完毕之日
                            止的时间段

等待期                  指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                    指  的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
                            定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《顺丰控股股份有限公司章程》

《监管指南》              指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元                      指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顺丰控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对顺丰控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顺丰控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序

  顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
  1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

  2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并在披露股东大会决议公告的同时披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，顺丰控股本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

  鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 9 名激励对象离职已不符合成为激励对象的条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定取消其激励对象资格，公司对本激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行相应调整。首次授予的激励对
象人数由 1,471 人调整为 1,462 人，首次授予数量由 4,985.91 万份调整为 4,895.56
万份，授予总量由 6,000.00 万份调整为 5,909.65 万份。

  除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划对首次授予激励对象名单和股票期权授予数量的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

  一、顺丰控股不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  二、激励对象未发生如下任一情形

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；

  7、中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，顺丰控股及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次授予情况

  1、首次授予日：2022 年 5 月 30 日；

  2、首次授予数量：4,895.56 万份；

  3、首次授予人数：1,462 人

  4、首次行权价格：42.61 元/股；

  5、股票来源：公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的顺丰控股股份有限公司 A 股普通股股票。

  6、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

      激励计划分配情况          获授的股票期  占首次授予股  占本激励计划
序号    姓名        职位      权数量（万份） 票期权总数的  公告日股