华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、
瑞信证券（中国）有限公司、高盛高华证券有限责任公司、
摩根士丹利证券（中国）有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、
中信证券股份有限公司
关于顺丰控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）证监许可[2021]2721 号文核准，顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过 35 名的特定对象非公开发行 A 股股票募集资金（以下简称“本次发行”），非公开发行不超过 455,644,045 股新股。本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及联席主承销商瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“瑞信证券”）、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华证券”）、摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）、摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（华泰联合证券、中金公司、瑞信证券、高盛高华证券、摩根士丹利证券、摩根大通证券（中国）和中信证券统称“联席主承销商”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 10 月 20 日），发
行底价为 53.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 57.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 22 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 349,772,647 股，符合发行人 2021 年第二次临时
股东大会决议的批准要求，符合贵会《关于核准顺丰控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2721 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 455,644,045 股新股”的要求。
（四）募集资金金额
本次发行最终获配发行对象共计 22 名，发行价格为 57.18 元/股，本次发行
股票数量为 349,772,647 股，本次发行募集资金总额为 19,999,999,955.46 元，未超过募集资金规模上限人民币 2,000,000.00 万元，符合发行人 2021 年第二次临时股东大会及第五届董事会第十五次会议决议中募集资金总额不超过人民币2,000,000.00 万元的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2021 年 2 月 8 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2021 年 3 月 2 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2021 年 5 月 13 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2021 年 5 月 31 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开
发行 A 股股票的申请。
2021 年 8 月 25 日，发行人公告获得中国证监会出具的《关于核准顺丰控股
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2721 号），核准发行人本次非公开发行。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2021 年 9 月 27 日，发行人、联席主承销商向中国证监会报送了《顺丰控股
股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对
象名单》”），包括：截至 2021 年 9 月 27 日收市后发行人前 20 名股东中的 13
家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销
商及其关联方共计 7 家）、基金公司 30 家、证券公司 14 家、保险公司 17 家、
董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 70 家，剔除重复计算部分，共计 144 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 9 月
27 日）后至申购截止日（2021 年 10 月 22 日），联席主承销商共收到 25 名新增
投资者的认购意向，分别是：广州市玄元投资管理有限公司、开域投资咨询（上海）有限公司、远海投资有限公司、富荣基金管理有限公司、深圳市君茂投资有限公司、基明资产管理（上海）有限公司、青岛澄怀投资管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、中国北方工业有限公司、上海重阳战略投资有限公司、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司、施罗德投资管理（香港）有限公
司、Cephei Capital Management (Hong Kong) Limited、麦格理银行有限公司
（Macquarie Bank Limited）、Merrill Lynch International、上海浦东科技投资有限公司、Barclays Bank Plc London、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、上海景林资产管理有限公司、安联环球投资新加坡有限公司、Pictet Asset Management、四川永旭投资有限公司-永旭东海私募证券投资基金、中泰证券股份有限公司、宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 10
月 22 日 9:00-12:00，上海澄明则正律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 40 个认购对象提交的《顺丰控股股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。申购投资者（除证券投资基金管理公司外）均缴纳保证金，另有一名投资者缴纳保证金但未参与申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
报价 累计认购金额 是否缴纳 是否
序号 认购对象名称 （元/股） （万元） 保证金 有效
报价
1 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产 57.00 58,000.00 是 是
品
2 朱雀基金管理有限公司 57.17 58,000.00 不适用 是
53.07 116,000.00
3 汇添富基金管理股份有限公司 55.00 110,000.00 不适用 是
4 上海景林资产管理有限公司-景林 59.28 58,000.00 是 是
景泰丰收私募证券投资基金
5 上海景林资产管理有限公司-景林 55.00 58,000.00 是 是
定慧基金
6 上海景林资产管理有限公司-景林 57.50 58,000.00 是 是
价值基金
深圳市远致瑞信混改股权投资基金 58.44 59,000.00
7 合伙企业（有限合伙） 57.17 74,000.00 是 是
55.90 88,000.00
8 Barclays Bank PLC 60.04 58,000.
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