上海澄明则正律师事务所
关于
顺丰控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
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二〇二一年十月
上海澄明则正律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：顺丰控股股份有限公司
根据本所与顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）、《证券发行与承销管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行的发行过程和认购对象合规性的相关事宜出具本法律意见书。
引 言
一、法律意见书的声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人及其他相关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5. 本法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》使用的简称含义相同。
正 文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经取得以下批准和授权：
（一）顺丰控股内部批准与授权
1. 2021 年 2 月 8 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了发
行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2. 2021 年 3 月 2 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行 A 股股票的相关议案。
3. 2021 年 5 月 13 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了关
于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的相关议案，对本次非公开发行A 股股票方案中的募集资金数额进行了调整。根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》的授权，本次非公开发行 A 股股票方案调整经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
（二）中国证监会的批准
2021 年 8 月 25 日，发行人公告获得中国证监会出具的《关于核准顺丰控股股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2721 号），核准发行人非公开发行不超过 455,644,045 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得必要的授权、批准和核准。
二、本次发行的询价、申购及配售过程
（一）认购邀请书发送情况
根据联席主承销商之一华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
提供的电子邮件发送记录等相关资料，2021 年 9 月 27 日，发行人及联席主承销商
向中国证监会报送了《顺丰控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《顺丰控股股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象
名单》，包括：截至 2021 年 9 月 27 日收市后发行人前 20 名股东中的 13 家股东（剔
除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方
共计 7 家）、基金公司 30 家、证券公司 14 家、保险公司 17 家、董事会决议公告后
已经提交认购意向书的投资者 70 家，剔除重复计算部分，共计 144 家特定投资者。
在发行人和联席主承销商向中国证监会报送发行方案（2021 年 9 月 27 日）后
至申购日（2021 年 10 月 22 日）上午 9:00 前，联席主承销商共收到 25 家新增投资
者的认购意向并将其加入到认购邀请书发送名单中，分别是：广州市玄元投资管理有限公司、开域投资咨询（上海）有限公司、远海投资有限公司、富荣基金管理有限公司、深圳市君茂投资有限公司、基明资产管理（上海）有限公司、青岛澄怀投资管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、中国北方工业有限公司、上海重阳战略投资有限公司、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司、施罗德投资管理（香港）有限公司、CepheiCapitalManagement(HongKong)Limited、麦格理银行有限公司（MacquarieBankLimited）、MerrillLynchInternational、上海浦东科技投资有限公司、BarclaysBankPlcLondon、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、上海
景林资产管理有限公司、Allianz Global Investors Singapore Limited 、Pictet Asset
Management、四川永旭投资有限公司-永旭东海私募证券投资基金、中泰证券股份有限公司、宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）。
本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围符合发行人第五届董事会第十一次会议、2021 年第二次临时股东大会以及发行人第五届董事会第十五次会议审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求以及《发行管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求，《认购邀请书》及《申购报价单》形式和内容符合相关法律法规的规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2021 年 10 月 22
日上午 9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到 40 家投资者《申购报价单》等申购文件。经核查，参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且在经发行人和联席主承销商认可的情形下已缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效申购。联席主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。申购报价单的具体情况如下：
序号 认购对象名称 报价 累计认购金额 是否缴纳 是否有效
（元/股） （万元） 保证金 报价
1 泰康资产聚鑫股票专项型养老 57.00 58,000.00 是 是
金产品
2 朱雀基金管理有限公司 57.17 58,000.00 不适用 是
53.07 116,000.00
3 汇添富基金管理股份有限公司 55.00 110,000.00 不适用 是
4 上海景林资产管理有限公司-景 59.28 58,000.00 是 是
林景泰丰收私募证券投资基金
5 上海景林资产管理有限公司-景 55.00 58,000.00 是 是
林定慧基金
6 上海景林资产管理有限公司-景 57.50 58,000.00 是 是
林价值基金
深圳市远致瑞信混改股权投资 58.44 59,000.00
7 基金合伙企业（有限合伙） 57.17 74,000.00 是 是
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