证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2020-028
债券代码：128080 债券简称：顺丰转债
顺丰控股股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信 息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：218.2222 万股。
2、本次拟用于回购的资金合计为 53,990,354.74 元，回购资金为公司自有
资金。
3、因 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核要求未能
达标，公司拟对 944 名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 218.2222 万股进行回购注销，回购价格为 24.741元/股。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 23 日召开第五
届董事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对 2018 年限制性股票激励计划所涉及的 944 名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 218.2222 万股进行回购注销，回购价格为 24.741 元/股。现将有关事项说明如下：
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通
过《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
励计划有关事项的议案》。
2、2018 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018 年 5 月 12 日，公司公告披露《监事会关于公司 2018 年股权激励计
划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
5、2018 年 6 月 13 日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018 年股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018 年 7 月 6 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记
工作，授予日为 2018 年 6 月 13 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 7 月 9
日。公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予对象为 1139 人，首次授予的股份数量为 523.1982 万股，占授予日时点公司总股本的 0.12%。
7、2018 年 10 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《顺丰控股股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公
司 2018 年 5 月 17 日召开的 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认
为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年10月31日为授予日，授予26名激励对象43.0962万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
8、2018 年 12 月 25 日，公司公告披露《关于 2018 年限制性股票激励计划
性股票作废。
9、2019 年 1 月 3 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及34名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 14.7278 万股进行回购注销，回购价格为 24.511 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2019 年 1 月 23 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次回购注
销部分限制性股票事项。
10、2019 年 3 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及 37 名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计 262.8136 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价
格为 24.581 元/股。2019 年 4 月 9 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过
本次回购注销部分限制性股票事项。
11、2019 年 4 月 19 日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销
限制性股票回购价格的公告》，经调整，上述 2018 年限制性股票激励计划所涉及限制性股票回购价格为 24.369 元/股。
12、2019 年 12 月 5 日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对 2018 年限制性股票激励计划所涉及 124 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股 27.434 万股进行回购注销，回购价格为 24.633 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见
书。2019 年 12 月 27 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过本次回
购注销部分限制性股票事项。
13、2020 年 3 月 23 日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对 2018 年限制性股票激励计划所涉及的 944 名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限
销，回购价格为 24.741 元/股。
二、回购注销原因、数量、回购价格及及定价依据
1、回购注销原因、数量及价格
公司于 2020 年 3 月 24 日披露了《2019 年年度报告》，根据经会计师审计
的财务报告显示，2019 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,207,763,900.82元，未能达到公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，即以 2017 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2019 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 24%。公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对 944 名不具备解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 218.2222 万股进行回购注销，占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总量 523.1982 万股的 41.7093%，占公司目前总股本 441,431.0919万股的 0.0494%，回购价格为 24.741 元/股。
2、回购价格及定价依据
（一）回购价格的调整程序
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、限制性股
票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股、增发、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
（1）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票
授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
（2）派息：P＝P0-V
其中：V 为每股的派息额，P 为调整后的每股限制性股票回购价格经派息调
整后，P 仍需大于 1，P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（3）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定，因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（4）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购
价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（5）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（6）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（二）本次回购价格及定价依据
公司需对 944 名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备
解除限售资格的激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 218.2222 万股进行回购注销。
公司确定 2018 年 6 月 13 日为首次授予日，授予价格为 24.33 元/股，于 2018
年 7 月 6 日首次授予限制性股票登记完成，本次授予的限制性股票的上市日为
2018 年 7 月 9 日。在限制性股票登记完成后，于 2019 年 3 月 16 日公告了 2018
年度利润分配预案，公司以未来实施 2018 年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专用股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币2.1元（含税），并于2019年4月18日实施完毕，因此P1＝P0-V=24.33-0.21=24.12元/股。
根据《顺丰控股股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》之“第
九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率
×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365 天）。
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