顺丰控股股份有限公司
关于收购敦豪供应链（香港）有限公司
和敦豪物流（北京）有限公司100%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为了进一步提升综合物流解决方案能力、完善供应链及合同物流领域的战略布局，2018年10月26日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”、“上市公司”）与DeutschePostDHLGroup（以下简称“DPDHL”或“德国邮政敦豪集团”）达成战略合作，顺丰控股将整合DPDHL在中国大陆、香港和澳门地区的供应链业务。
上市公司的全资子公司顺丰控股有限公司（SFHOLDINGLIMITED，以下简称“顺丰香港”）与DPDHL下属子公司DEUTSCHEPOSTBETEILIGUNGENHOLDINGGMBH（以下简称“德邮控股”）、OCEANOVERSEASHOLDINGSLIMITED（以下简称“海洋控股”）以及DHLGLOBALFORWARDING(HONGKONG)LTD.（敦豪全球货运物流（香港）有限公司，以下简称“敦豪货运”）于2018年10月26日签署了《股份出售与购买总协议》，各方一致同意顺丰香港以现金方式收购德邮控股与海洋控股所持有的DHLSUPPLYCHAIN(HONGKONG)LIMITED（敦豪供应链（香港）有限公司，以下简称“敦豪香港”）的100%股权和敦豪货运持有的敦豪物流（北京）有限公司（以下简称“敦豪北京”）的100%股权（“本次交易”）（敦豪供应链（香港）有限公司、敦豪物流（北京）有限公司及其下属公司合称“标的公司”），敦豪北京和敦豪香港为DPDHL在中国大陆、香港和澳门地区的供应链业务板块经营主体。本次交易总对价为人民币55亿元。交易完成后，顺丰香港或其指定的全资子公司（以下简称“顺丰香港子公司”）将成为敦豪香港和敦豪北京的唯一股东。
2、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
3、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购敦豪供应链（香港）有限公司和敦豪物流（北京）有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司进行本次交易。根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
4、本次交易事项尚需通过中国反垄断主管部门的经营者集中审查、尚需取得国家发展和改革委员会、商务部门、国家外汇管理局（视情况而定）等相关部门的关于中国企业境外投资的备案、登记文件。
二、交易对手方基本情况
（一）德邮控股
1、名称：DEUTSCHEPOSTBETEILIGUNGENHOLDINGGMBH
2、企业类型：有限公司
3、注册地：CharlesdeGaulleStrasse20,53113Bonn,Germany
4、主要办公地址：CharlesdeGaulleStrasse20,53113Bonn,Germany
5、法定代表人/董事：HaencheHenrik、PradelaAdam、SedemundJan
6、注册资本：145,000.00欧元
7、主营业务：收购、管理和出售国内外公司的股份；提供人力资源服务，尤其是向第三方提供人事服务职能，人事咨询服务。
8、主要股东：DeutschePostAG
9、德邮控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）海洋控股
1、名称：OCEANOVERSEASHOLDINGSLIMITED
2、企业类型：私人有限公司
3、注册地：OceanHouse,TheRingBracknell,Berkshire,RG121AN,UnitedKingdom
4、主要办公地址：OceanHouse,TheRingBracknell,Berkshire,RG121AN,UnitedKingdom
5、法定代表人/董事：StevenFink、ThorstenKuehl、JaneLi、MichaelJamesTrimm
6、注册资本：1,600,000.00英镑
7、主营业务：从事海外投资，为子公司提供融资支持。
8、主要股东：ExelLtd
9、海洋控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）敦豪货运
1、名称：敦豪全球货运物流（香港）有限公司
2、企业类型：私人有限公司
3、注册地：4/F,EDGE,Nos.30-34KwaiWingRoad,KwaiChung,NewTerritories,HongKong
4、主要办公地址：4/F,EDGE,Nos.30-34KwaiWingRoad,KwaiChung,NewTerritories,HongKong
5、法定代表人/董事：LeungKaiYuen、HuangGwo-Jer、SladeMarkAndrew、WongKingWah
6、注册资本：5,000,000.00港元
7、主营业务：物流服务、货运代理；仓储。
8、主要股东：德邮控股
9、敦豪货运与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
本次交易对手方德邮控股、海洋控股、敦豪货运，以下合称“卖方”。海洋控股及敦豪货运为德邮控股所属全资子公司。敦豪香港由德邮控股及海洋控股共同持有，股权比例分别为99.9%和0.1%；敦豪北京由敦豪货运全资持有。
三、交易标的基本情况
（一）敦豪香港
1、名称：敦豪供应链（香港）有限公司
2、注册地：香港新界青衣青衣路39号嘉民领达中心25楼
3、注册资本：66,119,000港元
4、成立日期：1970年4月14日
5、主营业务：供应链物流服务
6、主要股东及各自持股比例：
股东名称 持股比例
德邮控股 99.9%
海洋控股 0.1%
合计 100%
（二）敦豪北京
1、名称：敦豪物流（北京）有限公司
2、注册地：北京市顺义区南法信镇顺畅大道15号5幢102
3、注册资本：200万美元
4、成立日期：1994年1月19日
5、主营业务：仓储业务、包装服务、货物进出口和代理进出口业务。
6、主要股东及各自持股比例：
股东名称 持股比例
敦豪货运 100%
合计 100%
（三）主要财务数据（未经审计）
本次交易标的公司为DPDHL在中国大陆、香港和澳门地区的供应链业务板块，相关业务通过敦豪香港和敦豪北京两个主体及其所属子公司进行运营，标的公司管理层亦以汇总财务数据（指combinedfinancials，下同）作为业绩考核和财务预算口径，因此披露汇总财务数据可更好地代表标的公司在中国大陆、香港及澳门业务的整体表现，且上述数据也是本次交易定价的财务数据基础。敦豪香港和敦豪北京最近一年及一期的主要汇总财务数据（未经审计）如下表所示。
如最终未达到此业绩目标，交易对价将进行调整，详情可参见后文“定价依据”中的对价调整机制。
标的公司业务存在一定的季节性，营业收入、息税前利润及净利润一般呈现上半年低于下半年的特征。除此之外，一些非经常因素也对2018年1-6月息税前利润及净利润产生了影响：1、2018年上半年非经常性汇兑损失；2、管理层未就标的公司体系内两家子公司税前亏损确认递延所得税资产，造成2018年1-6月标的公司整体的有效所得税率偏高；3、2018年上半年为下半年上线新客户和项目进行了前期投入。
单位：人民币万元
敦豪香港和敦豪北京 截至2018年6月30日 截至2017年12月31日
资产总额 256,695 210,371
负债总额 170,628 127,337
应收账款总额 112,173 117,932
净资产 86,067 83,034
敦豪香港和敦豪北京 2018上半年度 2017年度
营业收入 181,247 351,259
息税前利润2 9,130 23,768
调整后息税前利润3 9,477 25,705
净利润 2,191 14,029
调整后净利润4 3,955 18,941
经营活动产生的现金流量净额5,6 16,794 6,752
注释1：上表财务数据根据标的公司提供的FinancialFactbook所列的汇总财务报表数据（中国大陆业务、香港业务、澳门业务的加总数），考虑内部长期股权投资和内部股利收入的抵消调整后所得。标的公司管理层表示，汇总财务报表按管理层报表数据为基础汇总，按国际财务报告准则（IFRS）准备。标的公司于2018年1月1日起使用IFRS16新租赁准则，将租赁在
