本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2018年10月25日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“上市公司”或“公司”）的全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”）与深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）签署了《关于深圳市顺诚乐丰保理有限公司之股权转让协议》、《关于深圳市顺恒融丰投资有限公司之股权转让协议》、《关于深圳市恒益物流服务有限公司之股权转让协议》，公司全资子公司顺丰控股有限公司（SFHoldingLimited，以下简称“顺丰有限”）与明德控股有限公司（VirtuesHoldingLimited，以下简称“明德有限”）签署了《关于蔚景有限公司（LuxuriantViewLimited）之股权转让协议》，顺丰泰森分别以人民币17,800万元、1元、10,668万元的交易对价收购深圳市顺诚乐丰保理有限公司（以下简称“乐丰保理”）、深圳市顺恒融丰投资有限公司（以下简称“顺恒融丰”）、关于深圳市恒益物流服务有限公司（以下简称“恒益物流”）100%股权，顺丰有限以1美元的交易对价收购蔚景有限公司（以下简称“蔚景有限”）100%股权。
2、本次交易对手方明德控股是公司的控股股东，明德有限是明德控股的全资子公司，本次交易对手方均为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
3、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、张锐、刘
（一）明德控股
1、名称：深圳明德控股发展有限公司
2、住所：深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：王卫
5、注册资本：11,340万元人民币
6、成立日期：1997年11月5日
7、统一社会信用代码：91440300279396064N
8、主营业务：国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
9、明德控股的股东及股权结构为：
股东姓名 持股比例
王卫 99.90%
林哲莹 0.10%
合计 100.00%
王卫先生是明德控股的实际控制人。明德控股是公司控股股东，是公司关联方。
10、明德控股最近三年主要从事物流以及物流相关的投资业务。2017年度，深圳明德控股发展有限公司合并财务报表营业收入为72,117,198,825元，净利润
4、董事：余楚媛
5、股本：10,000元港币
6、成立日期：2017年2月17日
7、注册号码：2486195
8、主营业务：投资控股。
9、明德有限为明德控股的全资子公司，王卫先生是明德有限的实际控制人。明德有限是公司关联方。
10、明德有限最近三年主要从事投资控股业务。2017年度，明德有限合并财务报表营业收入为226,330,213港元，净利润为-39,893,075港元（数据经审计）；截至2018年6月30日，明德有限合并财务报表净资产为-79,060,184元（数据未经审计）。
三、收购标的基本情况
（一）乐丰保理
1、名称：深圳市顺诚乐丰保理有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻:深圳市前海商务秘书有限公司)
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：田佳梅
5、注册资本：5,000万元人民币
6、成立日期：2015年4月8日
7、统一社会信用代码：914403003351627818
20,598,194元，经营活动产生的现金流量净额为109,259,482元。（数据经审计）。
截至2018年6月30日，乐丰保理资产总额为672,028,602元，负债总额为597,527,840元，应收款项总额为48,775,520元，净资产为74,500,762元。2018年半年度，乐丰保理营业收入为38,437,574元，营业利润为13,126,461元，净利润为9,844,846元，经营活动产生的现金流量净额为-219,242,611元。（数据未经审计）。
10、明德控股持有乐丰保理100%股权，乐丰保理是明德控股的全资子公司。
11、截至公告披露日，乐丰保理存在未决诉讼合计7,181.74万元，详见同日披露的《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市顺诚乐丰保理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。除此之外，乐丰保理股权权属清晰，不存在其他资产抵押、质押或其他第三人权利、对外担保、未决诉讼，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）顺恒融丰
1、名称：深圳市顺恒融丰投资有限公司
2、住所：深圳市福田区沙头街道福华路万基商务大厦11A
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：林凤娟
5、注册资本：10,000万元人民币
6、成立日期：2016年10月11日
7、统一社会信用代码：91440300MA5DMFF04J
9、财务数据：
截至2017年12月31日，顺恒融丰资产总额为214,995,764元，负债总额为220,361,999元，应收款项总额为142,248,354元，净资产为-5,366,235元。2017年度，顺恒融丰营业收入为12,669,285元，营业利润为-27,977,362元，净利润为-25,358,520元，经营活动产生的现金流量净额为65,839,378元。（数据经审计）。
截至2018年6月30日，顺恒融丰资产总额为431,390,674元，负债总额为457,073,133元，应收款项总额为399,099,827元，净资产为-25,682,459元。2018年半年度，顺恒融丰营业收入为1,615,189元，营业利润为-24,879,390元，净利润为-20,316,224元，经营活动产生的现金流量净额为-57,859,991元。（数据未经审计）。
10、明德控股持有顺恒融丰100%股权，顺恒融丰是明德控股的全资子公司。
11、截至公告披露日，顺恒融丰股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）恒益物流
1、名称：深圳市恒益物流服务有限公司
2、住所：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园南区科园路18号北科大厦8002室
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：蒋夏晖
5、注册资本：10,000万元人民币
1,049,459元，经营活动产生的现金流量净额为-92,823,375元。（以上数据为恒益物流单体报表财务数据，数据经审计）。
截至2018年6月30日，恒益物流资产总额为104,893,930元，负债总额为974,353元，应收款项总额为86,842,173元，净资产为103,919,577元。2018年半年度，恒益物流营业收入为131,755元，营业利润为-3,863,884元，净利润为-2,897,913元，经营活动产生的现金流量净额为3,152,024元。（以上数据为恒益物流单体报表财务数据，数据未经审计）。
深圳市顺丰融通投资管理有限公司（以下简称“顺丰融通”）是恒益物流全资子公司。截至2017年12月31日，顺丰融通资产总额为98,107,625元，负债总额为83,061,654元，应收款项总额为42,979,374元，净资产为15,045,971元。2017年度，顺丰融通营业收入为14,078,966元，营业利润为6,114,639元，净利润为5,975,541元，经营活动产生的现金流量净额为41,398,009元。（数据经审计）。
截至2018年6月30日，顺丰融通资产总额为315,525,276元，负债总额为300,039,242元，应收款项总额为261,648,651元，净资产为15,486,034元。2018年半年度，顺丰融通营业收入为899,690元，营业利润为-2,363,912元，净利润为440,063元，经营活动产生的现金流量净额为-31,661,924元。（数据未经审计）。
10、明德控股持有恒益物流100%股权，恒益物流是明德控股的全资子公司。
11、截至公告披露日，恒益物流及其子公司存在以下对外担保事项：
被担保人 担保金额（元） 到期日
顺诚融资租赁（深圳）有限公司 70,000,000 2019/1/11
70,000,000 2019/2/11
截至公告披露日，恒益物流及其子公司存在未决诉讼合计72.86万元，详见
2、住所：VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands
3、企业类型：有限责任公司
4、董事：李登岳
5、股本：1元美金
6、成立日期：2013年5月3日
7、注册号码：1772760
8、主营业务：投资控股。
9、财务数据:
截至2017年12月31日，蔚景有限资产总额为455,234,723港元，负债总额为450,178,273港元，应收款项总额为7,785,008港元，净资产为5,056,450港元。2017年度，蔚景有限营业收入为0港元，营业利润为-2,743,558港元，净利润为-2,743,558港元，经营活动产生的现金流量净额为-10,350,285港元。（以上数据为蔚景有限单体报表财务数据，数据经审计）。
截至2018年6月30日，蔚景有限资产总额为449,190,727港元，负债总额为450,072,669港元，应收款项总额为7,700,558港元，净资产为-881,942港元。2018年半年度，蔚景有限营业收入为0港元，营业利润为-5,938,392港元，净利润为-5,938,392港元，经营活动产生的现金流量净额为0港元。（以上数据为蔚景有限单体报表财务数据，数据未经审计）。
顺诚融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“顺诚融资租赁”）是蔚景有限的境内全资子公司。截至2017年12月31日，顺诚融资租赁资产总额为2,136,906,486元，负债总额为1,763,785,874元，应收款项总额为1,336,660,77
