顺丰控股股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为3.6909万股，回购价格为29.224元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由441,880.4167万股减至441,876.7258万股。
3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并已提交2018年第二次临时股东大会审议通过。鉴于公司焦满意等9名原激励对象因个人原因离职，根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的3.6909万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格29.224元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于核实〈2017年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2017年11月14日，公司公告披露了《监事会关于2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2017年12月1日，公司披露了《关于2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年1月9日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月11日。
7、2018年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的焦满意等9名原激励对象已获授但尚未解除限售的合计3.6909万股限制性股票进行回购注销，回购价格为29.224元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因
司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，该人员已不符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2017年第四次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。
三、回购数量、回购价格及及定价依据
1、回购数量
本次回购离职的焦满意等9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.6909万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数255.6661万股的1.44%，占回购前公司股本总额441,357.2185万股的0.0008%。
2、回购价格及定价依据
（1）由于公司焦满意等9名原激励对象因个人原因离职，根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（一）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。”
（2）根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之“（二）、回购价格的调整方法之派息”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：派息：P1＝P0-V其中：V为每股的派息额，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，P1仍需大于1，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
公司于2018年1月11日授予限制性股票登记完成后，于2018年4月10日公告了2017年年度权益分派实施方案，公司以总股本441,357.2185万股为基数向全体股东每10股派2.200000元，并于2018年4月16日实施完毕，因此P1
（3）根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。
公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。
P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=29.10×（1+1.50%×104÷365）=29.224元/股。
其中：P2为回购价格，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
综上，本次限制性股票回购价格为29.224元，本次拟用于回购的资金总额为1,078,628.61元，回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由441,880.4167万股减至441,876.7258万股。公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%）股权激励定向 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 3,527,008,234 （79）.82（% 增-3发6,股90票9 3,526,971,325 79.82%
股权激励限售股 7,788,643 0.18% -36,909 7,751,734 0.18%
二、无限售流通股 891,795,933 20.18% 0 891,795,933 20.18%
三、总股本 4,418,804,167 100.00% -36,909 4,418,767,258 100.00%
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对已不符合授予条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一八年八月十六日
