002351 深市 漫步者

证券代码：002351              证券简称：漫步者            公告编号：2024-019
              深圳市漫步者科技股份有限公司

              第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次
会议于 2024 年 4 月 24 日以现场及视频会议相结合的方式召开。本次会议的通
知已于 2024 年 4 月 12 日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事
和高级管理人员。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

  经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

    一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2023 年度总经理工
作报告》的议案。

    二、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2023 年度董事会工
作报告》的议案。

  本报告需提交 2023 年年度股东大会审议。

  独立董事张昱波、李全兴、秦永慧向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会述职。

  《2023 年度董事会工作报告》内容详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司 2023 年年度报告》全文中“第三节、管理层讨论与分析”部分。

    三、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2023 年度财务决算
报告》的议案。

  该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  该议案需提交 2023 年年度股东大会审议。

  《 2023 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

    四、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2024 年度财务预算
报告》的议案。

    该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    五、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2023 年度利润分配
预案》。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司 2023 年度母公司实现净利润 201,358,140.70 元，减按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 20,135,814.07 元，加年初未分配利润
205,055,551.77 元，减 2023 年已分配利润 177,821,400 元，报告期末母公司未
分配利润为 208,456,478.40 元。

  公司拟以目前总股本 889,107,000 股减去库存股 320,000 股后的 888，787，
000 股为基数，向发行在外的普通股每 10 股派发现金 2.00 元（含税），共计派
发现金股利 177,757,400.00 元（含税）。

  如果董事会决议日至权益分派实施股权登记日期间，因股份回购等原因导致公司发行在外的普通股股数发生变化的，公司将按照发行在外的普通股每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额。

  该议案需提交 2023 年年度股东大会审议。

  《2023 年度利润分配预案的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2024-022。

    六、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2023 年年度报告全
文及其摘要》。

  公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2024]0011006069 号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》，审计结论为：漫步者公司的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了漫步者公司 2023 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。


  该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  该议案需提交 2023 年年度股东大会审议。

  《深圳市漫步者科技股份有限公司 2023 年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司 2023年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2024-021。

  大华审字[2024]0011006069 号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    七、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2023 年度公司内部
控制自我评价报告》的议案。

    该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  《2023 年度公司内部控制自我评价报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    八、 表决通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

  （一） 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议同意聘任张霖先生为公司副
总裁，分管集团国内销售工作。

  （二） 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议同意聘任刘红波先生为公司
副总裁，分管集团运营计划工作。

  任期自聘任之日起至本届董事会届满（简历附后）。

    九、 审议《2024 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

  本议案涉及董事会提名、薪酬与考核委员会中两位委员薪酬，基于谨慎性原则，直接提交董事会审议。

  基于谨慎性原则，关联董事张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、张昱波先生、李全兴先生、秦永慧先生回避表决。

  因本议案非关联董事不足 3 人，根据《公司章程》《董事会议事规则》等规
定，本议案以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果提交公司 2023 年年度
股东大会审议。


  《2024 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于增加 2024 年
度公司日常关联交易预计》的议案。

  本议案在提交公司董事会审议前已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议并全票通过。

  《关于增加 2024 年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2024-023。
    十一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于召开 2023
年年度股东大会的议案》。

  同意于 2024 年 6 月 5 日（星期三）下午 14:00 起召开 2023 年年度股东大
会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东莞市漫
步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室，股权登记日为 2024 年 5 月 30 日（星
期四），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2024-024。

    十二、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《深圳市漫步者科
技股份有限公司 2024 年第一季度报告》的议案。

  该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  《深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年第一季度报告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2024-026。

    十三、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于会计师事务所
2023 年度履职情况评估暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》的议案。

  该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。


  《关于会计师事务所2023年度履职情况评估暨董事会审计委员会对会计师
事 务 所 履 行 监 督 职 责 情 况 的 报 告 》 详 见 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

                                        深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                  董事  会

                                            二〇二四年四月二十六日
附副总裁候选人简历：

    张霖  男，1984年5月出生，中国国籍。学士学位，2019年加入本公司，曾任北京爱
德发科技有限公司国内销售部总经理，现任上海漫步者科技有限公司总经理，法定代表人。
    张霖先生为公司股东，持有公司5,500股股份，占公司已发行股份数的0.0006%。张霖先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系。张霖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    刘红波  男，1968年3月出生，中国国籍。学士学位，2019年加入本公司，曾任公司
音响事业部总经理，现任运营本部总经理。

    刘红波先生未持有公司股份。刘红波先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系。刘红波先生不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。