002351 深市 漫步者

证券代码：002351            证券简称：漫步者            公告编号：2023-001
              深圳市漫步者科技股份有限公司

            2023年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、 重要提示

    1. 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

    2. 本次股东大会选举公司非独立董事、独立董事和股东代表监事分别采用
累积投票制；

    3. 本次审议的提案 1、提案 2.01、提案 2.02、提案 2.03 为特别决议事项，
需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。

    4. 本次审议的提案 3、4、5 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公
司对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东）的表决单独计票。

    二、 会议召开的情况

    1. 会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2023 年 1 月 6 日（星期五）下午 14:30 起

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2023 年 1 月 6 日 09:15~09:25，09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2023 年 1 月 6 日 9:15）至投票结
束时间（2023 年 1 月 6 日 15:00）期间的任意时间。

    2. 现场会议召开地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东莞
市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室

    3. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    4. 会议召集人：公司第五届董事会

    5. 会议主持人：经举手表决，本次股东大会由公司董事会秘书李晓东先生
代董事长张文东先生主持。

    6. 本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市漫步
者科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、 会议出席情况

  1. 出席会议的整体情况

  参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共 19 人，代表有表决权股份数 523,189,432 股，占公司有表决权股份总数的 58.8444%。

  2. 现场出席会议情况

  出席现场会议的股东及股东授权代表共 5 人，代表有表决权股份数 528,375
股，占公司有表决权股份总数的 0.0594%。

  3. 网络投票情况

  通过网络投票的股东及股东授权代表 14 人，代表有表决权股份数522,661,057 股，占公司有表决权股份总数的 58.7849%。

    4. 受环境等原因影响，公司董事、监事及见证律师通过现场或视频的方式
出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

    四、 提案审议表决情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过以下提案：

    （一）审议通过了《关于<公司章程>修订案》的提案；

  表决情况：523,165,132 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.9954%；24,300 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.0046%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。

  表决结果：该提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

    （二）审议通过了《关于修订及制定公司相关治理制度的提案》；

    逐项表决结果如下：

    2.01 关于修订《股东大会议事规则》的提案

  表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的

0.0000%。

  表决结果：该子提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

    2.02 关于修订《董事会议事规则》的提案

  表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。

  表决结果：该子提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

    2.03 关于修订《监事会议事规则》的提案

  表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。

  表决结果：该子提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  2.04 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度》的提案

  表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。

    表决结果：该子提案获得通过。

    2.05 关于修订《独立董事工作制度》的提案

  表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。


    表决结果：该子提案获得通过。

    2.06 关于修订《对外担保管理办法》的提案

  表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。

    表决结果：该子提案获得通过。

    2.07 关于修订《对外投资管理制度》的提案

  表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。

    表决结果：该子提案获得通过。

    2.08 关于修订《防范大股东及关联方资金占用专项制度》的提案

  表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。

    表决结果：该子提案获得通过。

    2.09 关于修订《关联交易管理办法》的提案

  表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。

    表决结果：该子提案获得通过。

    2.10 关于修订《募集资金管理办法》的提案

  表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的

0.0000%。

    表决结果：该子提案获得通过。

    2.11 关于制定《证券投资与衍生品交易管理制度》的提案

  表决情况：523,165,132 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.9954%；24,300 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.0046%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。

    表决结果：该子提案获得通过。

    2.12 关于制定《对外捐赠管理办法》的提案

  表决情况：523,165,132 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.9954%；24,300 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.0046%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。

    表决结果：该子提案获得通过。

    2.13 关于制定《预算管理制度》的提案

  表决情况：523,165,132 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.9954%；24,300 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.0046%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。

    表决结果：该子提案获得通过。

    （三）审议通过了《关于董事会换届选举的提案》；

  会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项提案。选举张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、周卫斌先生、王瑛女士为公司第六届董事会非独立董事；选举张昱波先生、李全兴先生、秦永慧先生为第六届董事会独立董事。公司第六届董事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。

  逐项累积投票表决结果如下：

    3.00 选举非独立董事

    3.01 选举董事候选人张文东先生为公司董事

  表决情况：523,163,632 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.9951%。

  其中，中小投资者表决情况：4,662,074 股同意，占出席会议中小股东所持股份的 99.4496%。

  张文东先生当选为第六届董事会非独立董事。

    3.02 选举董事候选人肖敏先生为公司董事

  表决情况：523,163,632 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.9951%。

  其中，中小投资者表决情况：4,662,074 股同意，占出席会议中小股东所持股份的 99.4496%。

  肖敏先生当选为第六届董事会非独立董事。

    3.03 选举董事候选人王晓红女士为公司董事

  表决情况：523,163,632 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.9951%。

  其中，中小投资者表决情况：4,662,074 股同意，占出席会议中小股东所持股份的 99.4496%。

  王晓红女士当选为第六届董事会非独立董事。

    3.04 选举董事候选人张文昇先生为公司董事

  表决情况：523,163,632 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.9951%。

  其中，中小投资者表决情况：4,662,074 股同意，占出席会议中小股东所持股份的 99.4496%。

  张文昇先生当选为第六届董事会非独立董事。

    3.05 选举董事候选人周卫斌先生为公司董事

  表决情况：523,163,632 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.9951%。