002351 深市 漫步者

 证券代码：002351              证券简称：漫步者              公告编号：2020-023
                深圳市漫步者科技股份有限公司

 关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、 本次拟回购注销限制性股票数量合计2.7万股。

    2、 本次拟用于回购的资金合计为126,630.00元，回购资金为公司自有资金。
    3、 因2名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部2017年限
制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票2.7万股进行回购注销，回购价格为4.69元/股。

    深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票2.7万股进行回购注销，调整公司限制性股票回购价格为4.69元/股。现将有关事项说明如下：

    一、2017年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、 2017年12月4日公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《<2017
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    2、 2017 年 12 月 4 日公司召开第四届监事会第五次会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行核查，并审议通过《<2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、 2017 年 12 月 15 日，公司披露了《监事会关于公司 2017 年度限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、 2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了

《<2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《<2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的提案》。

    5、 2017 年 12 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。2017 年 12 月 21 日公司披露了《关于 2017 年度限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》

    6、 2018 年 1 月 24 日，公司披露了《关于 2017 年度限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为 2018 年 1 月 25 日。

  7、 2019 年 1 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意调整股票回购价格为 4.79 元/股，对 2017年限制性股票激励计划所涉及的 7 名因离职不具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票 37 万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    8、 2019 年 1 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据 2017 年第三次临时股东大会对董事会的授权，办理 95 名符合解除限售条件的激励对象合计 280 万股限制性股票解除限售事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    9、 2019 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 27 万股进行回购注销，同意对 2017 年度限制性股票激励计划所涉及的其他 90 名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票 196.50 万股进行回购注销，回购价格为 4.79 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。《关于回购注销部分限
制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    10、 2020 年 4 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对 2 名因离职而不再具备激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 2.7 万股进行回购注销

  二、 回购价格调整依据、回购注销原因、数量及价格

  （一） 回购价格调整依据

  根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票授予价格为每股 4.89 元，回购价格为授予价格。

    根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《2017 年度利润分配预案》，公司

2017 年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），
即每股派送现金红利人民币 0.10 元。公司于 2018 年 6 月 21 日完成权益分派。

    根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配预案》，公司

2018 年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），
即每股派送现金红利人民币 0.10 元。公司于 2019 年 7 月 22 日完成权益分派。

    公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施 2017 年度权益分派方案，根
据《激励计划》第十四章第二条规定的限制性股票回购价格的调整方案和调整程序，公司发生派送现金红利时回购价格的调整方式为：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

    即调整后的限制性股票回购价格P=4.89-0.1-0.1=4.69 元。

  （二） 回购注销原因、数量及价格

    《激励计划》第十三章第二条规定了激励对象个人情况发生变化的异动处理方式。激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

    鉴于公司 2 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部

2017 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 2.7 万股进行回购注销，占授予限制性股票总数的 0.3664%，占公司目前总股本的 0.0046%，调整后
回购价格为 4.69 元/股。本次拟用于回购的资金总额为 126,630.00 元，回购资金为公司自有资金。

    《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

    本次拟回购注销股票将导致公司股份总数减少2.7万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后及时披露公司股份总数及股本结构变动情况。

    四、对公司的影响

    本次限制性股票回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法）》、公司《激励计划》等相关规定。本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事独立意见

    独立董事对调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票发表了独立意见：根据相关法律法规、公司《激励计划》及《2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票 2.7 万股进行回购注销，公司将限制性股票回购价格调整为 4.69 元/股。我们认为上述调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律法规的规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    六、监事会的核查意见

    公司监事会对调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票核查后认为：根据相关法律法规、公司《激励计划》及《2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其
所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票 2.7 万股进行回购注销，公司将限制性股票回购价格调整为 4.69 元/股。审议程序符合相关规定，合法有效。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

    七、律师出具的法律意见

  北京市万商天勤律师事务所律师认为：

  （一） 公司本次调整回购价格和回购注销已按照《公司法》、《管理办法》及《激励计划》等的相关规定取得了现阶段所必要的批准和授权，尚待股东大会审议批准。
  （二） 公司本次调整回购价格符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定。
  （三） 公司本次回购注销的原因、数量、价格和回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》等的相关规定。

  （四） 公司就本次调整回购价格和回购注销，尚需在股东大会审议批准后，按照《公司法》等相关法律规定以及深圳证券交易所、证券登记结算机构的有关规定履行相应的信息披露义务、本次回购注销所涉限制性股票的注销登记相关手续，以及减少注册资本的工商变更登记手续。

    八、备查文件

  1、《第五届董事会第二次会议决议》；

  2、《第五届监事会第二次会议决议》；

  3、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

  4、北京市万商天勤律师事务所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销 2017 年度限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

    特此公告。

                                            深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                      董 事 会