002351 深市 漫步者

证券代码：002351              证券简称：漫步者            公告编号：2020-015
              深圳市漫步者科技股份有限公司

              第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会
议于 2020 年 4 月 28 日以现场及网络视频会议方式召开。本次会议的通知已于
2020 年 4 月 17 日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级
管理人员。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。
    经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

    一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2019 年度总经理工
作报告》的议案。

    二、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2019 年度董事会工
作报告》的议案。

    本报告需提交 2019 年年度股东大会审议。

    独立董事姜帆、徐佳、邓小亮向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报
告》，并将在 2019 年年度股东大会述职。

    《2019 年度董事会工作报告》内容详见指定披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司 2019 年年度报告》全文中“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”部分。

    三、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2019 年度财务决算
报告》的议案。

    该议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

    《 2019 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    四、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2019 年度利润分配
预案》。

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司实现净利润
92,894,511.10 元，减按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金
9,289,451.11 元，加年初未分配利润 68,429,106.08 元，减 2019 年已分配利润
59,276,500.00 元，加限制性股票未达标部分股利返还 260,500.00 元，报告期末母公司未分配利润为 93,018,166.07 元，母公司资本公积为 752,024,671.93元。

    公司拟以目前总股本 592,765,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
1.5 元（含税），共计派发现金股利 88,914,750.00 元（含税）。同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，预计转增股份 296,382,500 股，转增金额未
超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增加为889,147,500 股。

    该议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

    独立董事对该预案发表了独立意见，认为：公司 2019 年度利润分配预案符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性、合理性。因此，我们同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    《2019 年度利润分配及转增股本预案的公告》详见指定披露媒体《证券时
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2020-018。

    五、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2019 年年度报告全
文及其摘要》。

    公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务状况
进行了审计，并出具了大华审字[2020]004450 号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》，审计结论为：漫步者公司的财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了漫步者公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

    该议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司 2019年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2020-017。

    大华审字[2020]004450 号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》全
文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    六、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2019 年度公司内部
控制自我评价报告》的议案。

    独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2019 年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。

    《2019 年度公司内部控制自我评价报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    七、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》。

    同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度年报审计会
计师事务所，聘期一年，预计审计费用为人民币 80 万元。

    独立董事对该议案发表事前认可及独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年财务报告的审计机构及审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意将该事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2020-019。

    八、 表决通过了《2020 年度公司日常关联交易》的议案。

    （1）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过《关于全资子公司北京
爱德发科技有限与北京爱迪发科技有限公司 2020 年度日常关联交易》。

    董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决，董事张文昇为董事张文东的一致行动人亦回避表决。

    （2）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过《关于 LIFAHK 与 Lifa Air
Limited 2020 年度日常关联交易》。

    （3）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过《关于全资子公司爱德
发国际有限公司、控股孙公司 EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC. 与Ventmere Limited 2020 年度日常关联交易》。

    （4）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过《关于全资子公司东莞
市漫步者科技有限公司与 AUDEZE LLC. 2020 年度日常关联交易》。

    董事张文东为关联董事回避表决，董事张文昇为董事张文东的一致行动人亦回避表决。

    独立董事对该议案发表事前认可及独立意见，认为：公司 2020 年度日常关
联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

    《2020 年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2020-020。

    九、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2020 年度公司董事、
监事及高级管理人员薪酬的预案》。

    独立董事对该议案发表了独立意见，认为该预案：符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2020年度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过
后实施，其决策程序合法有效。

    我们对《2020年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。

    《2020 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于使用自有闲置
资金购买理财产品的议案》。

    董事会同意公司及控股子公司拟继续使用不超过八亿元自有闲置资金购买中低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过 1 年）。上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

    独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司及其控股子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其控股子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司及其控股子公司使用不超过八亿元自有闲置资金购买中低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过 1 年）。上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起 12 个月内有效，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    该议案需提交2019年年度股东大会审议。

    《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2020-021。

    十一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于使用自有闲
置资金进行风险投资的议案》。

    董事会同意公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资。投资最高额
度不超过 4 亿元人民币，有效期自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12
个月内有效，该额度在使用期限内可循环使用，同时授权公司管理层在上述额度内具体组织实施。

    独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司及控股子公司目前自有资金充
裕，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的基础下，为优化资金使用效率，增加投资收益，公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资。投资最高额度不超过 4 亿元人民币，有效期自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，该额度在使用期限内