证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2024-046
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京科锐配电自动化股份有限公司于 2024 年 7 月 31 日召开第七届董事会第
三十九次会议，审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权并增资的议案》。为提升公司经营能力，满足业务发展需要，进一步落实公司发展战略，公司拟以98 万元受让控股子公司郑州科锐同源电力设计有限公司（以下简称“同源电力”）少数股东冯爱华、余正洋合计持有的同源电力 49%股权。本次股权受让完成后，公司持有的同源电力股权比例将由 51%变更为 100%，同源电力将成为公司全资子公司。
本次股权受让完成后，为满足同源电力后续业务发展的需要，公司拟以自有资金 4,700 万元对同源电力进行增资，用于充实其资本金、提高其资金实力和综合竞争力。本次增资完成后，同源电力的注册资本将由 300 万元增加至 5,000 万元。
本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、冯爱华，身份证号码：3206231977XXXXXXXX，住所：厦门市集美区，现为公司子公司执行董事兼经理。
2、余正洋，身份证号码：4129231979XXXXXXXX，住所：河南省郑州市中原区，现为公司子公司员工。
冯爱华、余正洋均不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在其他可能造成利益倾斜的关系，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：郑州科锐同源电力设计有限公司
法定代表人：冯爱华
统一社会信用代码：91410102687143250C
成立日期：2009 年 4 月 14 日
注册资本：300 万元人民币
营业期限：2009 年 4 月 14 日至无固定期限
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：郑州高新技术产业开发区西三环路河南省大学科技园东区 6 号 L
座 3 层
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；施工专业作业；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；土石方工程施工；工程管理服务；工程造价咨询业务；专业设计服务；建筑材料销售；充电桩销售；电气设备销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；集中式快速充电站；通信设备销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；配电开关控制设备销售；软件开发；软件销售；终端测试设备销售；输变配电监测控制设备销售；物联网技术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构变动情况
出资方 本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
北京科锐配电自动 153.00 51% 5000.00 100%
化股份有限公司
冯爱华 107.31 35.77% 0.00 0%
余正洋 39.69 13.23% 0.00 0%
合计 300.00 100% 5000.00 100%
同源电力《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，截至目前同源电力不属于失信被执行人。
3、相关财务数据
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 9,814,234.67 6,791,435.00
负债总额 8,633,145.98 6,268,802.58
其中：短期借款 0 0
流动负债总额 8,633,145.98 6,268,802.58
净资产 1,181,088.69 522,632.42
项目 2023 年 1～12 月（经审计） 2024 年 1～6 月（经审计）
营业收入 17,522,939.90 5,421,348.96
利润总额 1,603,685.51 -663,822.84
净利润 1,623,163.55 -658,456.27
4.评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司拟收购股权涉及的郑州科锐同源电力设计有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（京信评报字（2024）第 467 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基
准日，分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为 158.35 万元，差异率 307.42%。
收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法很难把握各个单项资产对整体资产效益的贡献，也难于体现评估范围内各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是委估资产整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。
收益法评估充分考虑了被评估单位拥有完善的销售渠道、成熟的销售经验、良好的客户关系、专业的技术人员及行业内专业的资质，收益法评估值充分体现了被评估单位未来获利能力。
根据以上分析，并考虑本次评估目的，中京民信（北京）资产评估有限公司认为采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
评估结论：在持续经营等假设条件下，同源电力股东全部权益于评估基准日2024年6月30日所表现的市场价值为209.86万元，净资产账面价值为52.26万元，评估值比净资产账面值增值 157.60 万元，增值率 301.57%。
四、转让协议的主要内容
转让方（甲方）：
甲方 1：冯爱华，甲方 2：余正洋
受让方：
乙方：北京科锐配电自动化股份有限公司
目标公司：
丙方：郑州科锐同源电力设计有限公司
第一条股权转让金额
鉴于甲方持有同源电力（以下简称“目标公司”）49%的股权，经交易各方友
好协商一致同意，以 2024 年 6 月 30 日为基准日《北京科锐配电自动化股份有限
公司拟收购股权涉及的郑州科锐同源电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第 467 号）评估价值作为定价依据，甲方 1 将持有的目标公司 35.77%的股权（以下简称“目标股权 1”，对应出资额 107.31 万元，其中已实缴出资 107.31 万元，尚未实缴出资 0 万元）转让给乙方，对应的转让价
格为 71.54 万元人民币（以下简称“股权转让款 1”）；甲方 2 将持有的目标公司
13.23%的股权（以下简称“目标股权 2”，对应出资额 39.69 万元，其中已实缴出
资 39.69 万元，尚未实缴出资 0 万元）转让给乙方，对应的转让价格为 26.46 万元
人民币（以下简称“股权转让款 2”）。
“目标股权 1”和“目标股权 2”以下合称“目标股权”。
“股权转让款 1”和“股权转让款 2”以下合称“股权转让价款”。
本次转让完成后，甲方不再持有目标公司的股权，由乙方持有目标公司 100%的股权。股权转让后由乙方继续享有或承担目标公司的盈亏风险。
第二条股权转让款的支付及税费承担
1、本协议签署之日起 20 日内，乙方向甲方 1 支付股权转让款 71.54 万元人民
币（大写：人民币柒拾壹万伍仟肆佰元整）；向甲方 2 支付股权转让款 26.46 万元人民币（大写：贰拾陆万肆仟陆佰元）。
2、各方在本次股权转让中所涉及的各项交易税、费，按照国家有关法律、法规的规定由各方各自承担。
第三条协议生效条件
本协议于乙、丙两方盖章并经法定代表人签章且甲方签字之日起成立，自乙方内部审议程序批准之日起生效。
第四条股权转让工商变更
甲方收到全部股权转让款之日起 3 个工作日内，丙方办理工商变更登记手续，
甲、乙两方予以配合。股权交割以及工商变更需在 2024 年 8 月 31 日前完成。
第五条过渡期安排
1、过渡期为：自评估基准日 2024 年 6 月 30 日至本次股权转让工商变更登记
完成之日。标的公司过渡期内的盈亏均由乙方承担。
2、在过渡期内，甲方保证：
a) 不出售、转让、质押或以其他方式处置或变动目标股权；
b) 不签订或作出任何可能对于目标股权的所有权产生重大不利影响的合同或承诺。
3、在过渡期内，丙方保证：
a) 公司经营稳定，以最大努力保证公司各项利益；
b) 不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款；
c) 不进行贷款，不放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动；
d) 乙方对目标公司拥有检查权、监督权。
e) 除非经乙方事先书面同意，标的公司不得进行分红、资产转让、处置、资本公积金转增股本等行为。
第六条 陈述与保证
1、在签约日甲方的陈述和保证的范围如下：
（1）甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议。
（2）甲方所转让的目标股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方拥有完全的处分权。
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