证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2021-092
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于转让二级子公司北京科锐能源服务有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”或“北京科锐”）第七届董事会第八次会议审议通过《关于转让二级子公司北京科锐能源服务有限公司部分股权的议案》，同意全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能源”）转让二级子公司北京科锐能源服务有限公司（以下简称“科锐能服”）60%股权（其中实缴出资额 1,080 万元，未实缴出资额 1,920 万元）给科锐能服管理团队成员陈如言、李然，其中：陈如言受让科锐能服 51%股权（实缴出资额 918 万元，未实
缴出资额 1632 万元），李然受让科锐能服 9%股权（实缴出资额 162 万元，未实
缴出资额 288 万元），上述 60%股权转让总价为 898.80 万元。现将具体情况公告
如下：
一、交易概述
1、全资子公司科锐能源现持有二级子公司科锐能服100%股权，为了充分调动子公司管理层积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务，科锐能源转让科锐能服60%股权（其中实缴出资额1,080万元，未实缴出资额1,920万元）给科锐能服管理团队成员陈如言、李然，其中：陈如言受让科锐能服51%股权（实缴出资额918万元，未实缴出资额1632万元），李然受让科锐能服9%股权（实缴出资额162万元，未实缴出资额288万元），上述60%股权转让总价为898.80万元。
本次股权转让完成后，科锐能源持有科锐能服的股权比例将由100%变更为40%，且科锐能源在科锐能服的5名董事会成员中只占2个董事席位，本次交易完成后，科锐能服将不再纳入公司合并报表范围。
2、根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，
本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、陈如言，身份证号码：1306021968********，住所：河北省保定市。
2、李然，身份证号码：1101081981********，住所：北京市海淀区。
陈如言、李然与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：北京科锐能源服务有限公司
统一社会信用代码：9111010756740716XU
法定代表人：陈如言
注册资本：5000 万元人民币
实缴注册资本：1800 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011 年 01 月 26 日
经营期限：2011 年 01 月 26 日至 2031 年 01 月 25 日
住所：北京市石景山区古城北路综合商业楼 1 幢 3 层 358 室
经营范围：技术开发、技术服务；软件开发；销售电力设备、机械设备、光伏设备；合同能源管理；维修机械设备、光伏设备；产品设计；专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经查询，科锐能服不属于失信被执行人。
2、目标公司转让前后股权结构
本次股权转让前后，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 北京科锐能源管理有限公司 100% 40.00%
2 陈如言 0.00% 51.00%
3 李然 0.00% 9.00%
合计 100.00% 100.00%
陈如言受让的科锐能服 51%股权中实缴出资额 918 万元，未实缴出资额 1632
万元；李然受让的科锐能服 9%股权中实缴出资额 162 万元，未实缴出资额 288万元。转让完成后，全资子公司科锐能源持有的科锐能服 40%股权中实缴出资额720 万元，未实缴出资额 1280 万元。
3、目标公司最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 11 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 19,757,139.93 19,986,065.47
流动资产 18,621,348.19 18,713,891.21
其他应收款 3,486,207.26 1,105,369.26
应收账款 9,107,718.14 7,153,781.70
负债总额 8,292,068.00 8,365,476.60
净资产 11,465,071.93 11,620,588.87
项目 2021 年 1-11 月（未经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 33,150,008.15 24,890,000.03
利润总额 -13,642.59 648,205.11
净利润 -155,516.94 721,448.30
经营活动产生的 -6,561,083.13 312,060.63
现金流量净额
4、本次股权转让的价格及定价依据
（1）参考科锐能服截至2021年11月30日净资产值，经交易各方友好协商一致同意，以2021年11月30日为基准日的科锐能服100%股权的股东权益价值1498万元作为参考定价，确定本次股权转让价格，全资子公司科锐能源与陈如言、李然的
本次股权转让具体情况如下：
单位：万元
序号 受让方姓名 受让出资额 受让股权比例 受让价格
1 陈如言 2550.00 51.00% 763.98
2 李然 450.00 9.00% 134.82
合计 3000.00 60.00% 898.80
陈如言受让的科锐能服 51%股权中实缴出资额 918 万元，未实缴出资额 1632
万元；李然受让的科锐能服 9%股权中实缴出资额 162 万元，未实缴出资额 288万元。
（2）全资子公司科锐能源前期收购及增资科锐能服的情况说明
2017 年 11 月 21 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于全资
子公司收购北京华电怡和电力工程有限公司全部股权的议案》，同意全资子公司科锐能源以自有资金 400 万元收购北京华电怡和电力工程有限公司（现已更名为北京科锐能源服务有限公司）100%股权。
2019 年 3 月 1 日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过《关于拟对二级
子公司增资的议案》，同意对二级子公司北京科锐能源服务有限公司进行增资。本次增资完成后，科锐能服注册资本由 800 万元变更为 5,000 万元。截至本次董事会审议日，全资子公司科锐能源向科锐能服实际支付增资款 1,000 万元，科锐能服实缴注册资本 1,800 万元。
（3）全资子公司科锐能源本次转让对科锐能服的整体估值是在净资产值的基础上，并考虑其前期收购整体估值确定的，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
5、其他说明
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形，公司及子公司不存在向科锐能服委托理财、提供担保的情形。本次股权转让不涉及优先购买权。
四、拟签协议主要内容
转让方（甲方）：北京科锐能源管理有限公司
受让方（乙方）：乙方一：陈如言，乙方二：李然
（一）股权转让金额
经交易各方友好协商一致同意，以 2021 年 11 月 30 日为基准日的科锐能服
100%股权的股东权益价值 1498 万元作为参考定价，科锐能源将持有的目标公司51%的股权（其中：实缴出资额 918 万元，未实缴出资额 1632 万元）转让给乙方一，对应的转让价格为 763.98 万元人民币；将持有的目标公司 9%的股权（其中：实缴出资额 162 万元，未实缴出资额 288 万元）转让给乙方二，对应的转让价格为 134.82 万元人民币。
本次转让完成后，科锐能源持有科锐能服 40%的股权，目标公司管理层股东
陈如言持有科锐能服 51%的股权，李然持有科锐能服 9%的股权。
（二）股权款的支付
股权转让款的支付分两期支付：
（1）第一期为协议生效后 3 个工作日内，乙方向科锐能源支付全部股权转
让款的 60%，即 539.28 万元人民币，其中乙方一支付 458.388 万元人民币，乙方
二支付 80.892 万元人民币；
（2）第二期在 2022 年 3 月 31 日前，乙方向甲方支付全部股权转让款的 40%，
即支付 359.52 万元人民币，其中乙方一支付 305.592 万元人民币，乙方二支付53.928 万元人民币。
（三）协议生效条件
本协议于甲方、目标公司盖章并经法定代表人签字或签章，且乙方签字之日起成立，自甲方内部审议程序通过之日起生效。
（四）股权转让工商变更
受让方收到第一期股权转让价款之日起 3 个工作日内，目标公司办理工商变
更登记手续，甲、乙方予以配合。股权交割以及工
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