证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2021-090
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于转让子公司河南科锐开新电力有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）第七届董事会第八次会议审议通过《关于转让子公司河南科锐开新电力有限公司部分股权的议案》，同意公司转让控股子公司河南科锐开新电力有限公司（以下简称“河南开新”或“目标公司”）合计 14%股权给韩新征、韩广超、伍绪强，其中韩新征受让河南开新 9%股权，韩广超受让河南开新 2%股权，伍绪强受让河南开新 3%股权，上述 14%股权转让总价为 952.00 万元。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、公司现持有控股子公司河南开新60%股权，为了充分调动子公司管理层积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务，公司转让河南开新合计14%股权给韩新征、韩广超、伍绪强，其中韩新征受让河南开新9%股权，韩广超受让河南开新2%股权，伍绪强受让河南开新3%股权，上述14%股权转让总价为952.00万元。韩新征与河南开新其他股东韩凤朝、韩广超、伍绪强、王红、王秋娟签署了《一致行动协议》，约定在协议有效期限内，将以一致行动的方式参与河南开新决策并行使表决权，一致行动期限自《一致行动协议》生效之日起至韩新征不再持有河南开新股权或各方协商同意解除一致行动。
本次股权转让完成后，公司持有河南开新的股权比例将由60%变更为46%。因韩新征与河南开新其他股东韩凤朝、韩广超、伍绪强、王红、王秋娟签署《一致行动协议》，且公司在河南开新的5名董事会成员中只占2个董事席位，本次交易完成后，河南开新将不再纳入公司合并报表范围。
2、根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，
本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、韩新征，身份证号码：4101051982********，住所：河南省郑州市。
2、韩广超，身份证号码：4101051973********，住所：河南省郑州市。
3、伍绪强，身份证号码：4130231973********，住所：河南省郑州市。
韩新征、韩广超、伍绪强与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：河南科锐开新电力有限公司
统一社会信用代码：914101007313179410
法定代表人：韩凤朝
注册资本：2,460 万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 08 月 30 日
经营期限：2001 年 08 月 30 日至长期
住所：郑州高新技术产业开发区西三环路 289 号 6 幢 13 单元
经营范围：承装（修、试）电力设施；输变电工程专业承包；电力工程施工总承包；电气机械设备、专用设备、电工器材的销售；电气设备设施的安装、检测、维修及技术咨询服务；电力专业技术服务；售电服务；合同能源管理服务；电气设备租赁；房屋租赁；建筑劳务分包。
经查询，河南科锐开新电力有限公司不属于失信被执行人。
2、目标公司转让前后股权结构
本次股权转让前后，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 北京科锐配电自动化股份有限公司 60.00% 46.00%
2 韩凤朝 31.54% 31.54%
3 王秋娟 4.88% 4.88%
4 王红 3.58% 3.58%
5 韩新征 0.00% 9.00%
6 韩广超 0.00% 2.00%
7 伍绪强 0.00% 3.00%
合计 100.00% 100.00%
3、目标公司最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 11 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 143,820,588.86 175,322,496.18
流动资产 107,342,334.58 132,618,745.75
其他应收款 10,088,704.38 7,288,175.96
应收账款 71,095,497.02 73,853,102.17
负债总额 79,665,309.54 109,118,164.80
净资产 64,155,279.32 66,204,331.38
项目 2021 年 1-11 月（未经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 73,708,016.26 95,782,147.80
利润总额 -2,006,722.30 5,514,774.82
净利润 -2,049,052.06 4,119,180.13
经营活动产生的 -16,156,858.70 2,121,747.02
现金流量净额
4、本次股权转让的价格及定价依据
（1）参考河南开新截至2021年11月30日净资产值，经交易各方友好协商一致同意，以2021年11月30日为基准日的河南开新100%股权的股东权益价值6,800.00万元作为参考定价，确定本次股权转让价格，公司与韩新征、韩广超、伍绪强本次股权转让具体情况如下：
单位：万元
序号 受让方姓名 受让出资额 受让股权比例 受让价格
1 韩新征 221.40 9.00% 612.00
2 韩广超 49.20 2.00% 136.00
3 伍绪强 73.80 3.00% 204.00
合计 344.40 14.00% 952.00
（2）公司前期收购河南开新股权情况说明
2015 年 3 月 8 日、4 月 2 日，公司第五届董事会第十三次会议、2014 年度股
东大会审议通过《关于收购郑州开新电工有限公司的议案》（河南开新原名“郑州开新电工有限公司”），同意公司使用超募资金 1,650 万元收购河南开新 30%
的股权。2015 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于收
购参股公司郑州开新电工有限公司 30%股权的议案》，同意公司使用自有资金1,650 万元收购河南开新 30%的股权。上述股权收购工商变更手续分别于 2015 年
4 月 28 日和 2015 年 12 月 3 日完成。详见公司于 2015 年 3 月 10 日、2015 年 8
月 26 日在指定信息披露媒体披露《关于收购郑州开新电工有限公司的公告》（编号：2015-012）、《关于收购参股公司郑州开新电工有限公司 30%股权的公告》（编号：2015-053）。公司上述两次收购河南开新股权合计 60%，上述收购价格均以河南开新整体估值 5,500 万元作为定价依据。
（3）公司本次转让对河南开新的整体估值是在前期收购整体估值的基础上，结合河南开新现有净资产值及公司收购后河南开新实现的利润、实施的分红及固定资产摊销的实际情况确定的，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
5、其他说明
1、本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形，公司不存在向河南开新委托理财的情形。河南开新其他股东自愿放弃本次股权转让优先购买权。
2、公司第七届董事会第一次会议、2020年度股东大会审议通过了《关于2021年度担保计划的议案》，同意为河南开新分别向上海浦东发展银行股份有限公司郑
州高新开发区支行、广东发展银行股份有限公司郑州嵩山路支行申请的银行综合授信和流动资金贷款提供连带责任保证，担保金额分别为2,000万元和1,000万元。截至本公告披露日，上述担保未实际发生，未签署相关协议，公司为河南开新的担保余额为零。
3、2020年1月1日，公司与河南开新签署了《最高额度借款合同》，河南开新申请向公司借款，最高额度借款金额1000万元，用于日常生产经营周转，期限自2020年1月1日至2020年12月31日，年利率6%。2020年7月17日，河南开新因日常生产经营周转需要向公司实际借款600万元。因上述600万元借款一直未归还，公司与河南开新续签了《最高额度借款合同》，期限自2021年1月1日至2021年12月31日。
2021年8月6日，公司与河南开新签署了《借款合同》，河南开新因日常生产经营周转需要向公司借款800万元，借款期限自2021年8月6日至2021年12月31日。
截至董事会审议日，河南
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