证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2020-056
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于实际控制人签署《附条件生效的股权转让框架协议》生效暨
公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：北京科锐配电自动化股份有限公司股票（股票简称：北京科锐，
股票代码：002350）自 2020 年 7 月 3 日（星期五）开市时起复牌。
一、概述
1、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）于
2020 年 6 月 17 日披露《关于实际控制人签署<股权转让框架协议>暨控制权拟发生
变更的提示性公告》（公告编号：2020-052），公司实际控制人张新育先生与重庆两山产业投资有限公司（以下简称“两山产投”）签署了《股权转让框架协议》，两山产投将依法受让张新育先生及控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）其他股东所持科锐北方 13,172,380 元出资（占科锐北方注册资本的 65%），并将通过控制科锐北方取得上市公司控制权。《股权转让框架协议》约定“甲方收取乙方订金后，如有第三方拟与甲方或科锐北方进行控制权交易的，甲方应立即将该等情形以书面形式通知乙方。乙方应在收到通知后 2 个工作日内确定其是否继续进行收购：如乙方拟继续进行收购，需与甲方协商采取进一步行动推动交易，甲方应无条件同意与乙方按本框架协议约定的条件进行交易；如乙方未能在 2 个工作日内决定是否继续进行收购，乙方须书面通知甲方；甲方应在收到乙方书面通知后 15 个工作日内全额返还乙方支付的订金，如甲方未能在约定时间内全额返还订金的，每逾期一天，须按照应还未还金额的日万分之五支付违约金；如乙方 2 个工作日内未给甲方书面通知，则视为不继续进行收购，甲方仍应按本条约定返还订金”。
2、张新育先生于 2020 年 6 月 29 日与陕西秦煤实业集团运销有限责任公司（以
下简称“秦煤运销”）签署了《关于北京科锐北方科技发展有限公司附条件生效的股
权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）并收到秦煤运销支付的 5,000 万元定金，同时向两山产投发出《书面通知函》。框架协议约定张新育先生收到秦煤运销 5,000万元定金后需即刻书面通知两山产投，如两山产投在收到书面通知函后决定不继续进行收购科锐北方股权或未在两个工作日内作出决定，则张新育先生与秦煤运销签署的框架协议生效，前次公告的实际控制人交易对象将发生变化。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平，避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：北京科锐，股票代码：
002350）自 2020 年 7 月 2 日开市起停牌，停牌时间预计不超过 2 个交易日。详见
公司于 2020 年 7 月 2 日披露的《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公
告编号：2020-055）。
3、公司于 2020 年 7 月 2 日接到实际控制人张新育先生及公司控股股东科锐
北方的通知：张新育先生于 2020 年 7 月 1 日晚收到两山产投的书面回函，回函指
出，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会第 36 号令）第八章国有股东受让上市公司股份中第 54 条规定，国有股东取得上市公司控股权导致上市公司控股权发生变更的由国有资产监督管理机构审核批准，而两山产投在 2 个工作日内无法完成所有相关国资审批程序，因此自愿放弃并中止收购
北京科锐的实控权活动。鉴于此，张新育先生已于 2020 年 7 月 2 日向两山产投退
还 5,000 万订金。
因此公司实际控制人张新育先生与陕西秦煤实业集团运销有限责任公司签署的《关于北京科锐北方科技发展有限公司附条件生效的股权转让框架协议》生效，张新育先生及科锐北方其他股东拟向秦煤运销合计转让其所持科锐北方15,198,900 元出资（占科锐北方注册资本的 75%）。现将具体事项公告如下：
二、交易各方的基本情况
1、转让方
姓名：张新育，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1101081954********，住所：北京市海淀区。
截至本公告披露日，张新育先生持有科锐北方 1,091.21 万元出资额，占科锐北方注册资本的 53.8465%，为科锐北方的控股股东、实际控制人。
2、受让方
公司名称：陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
统一社会信用代码：91610131333746388B
法定代表人：付小东
注册资本：20,000 万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：西安市高新区高新六路 42 号中清大厦 8 层
成立日期：2015 年 5 月 26 日
经营期限：自 2015 年 5 月 26 日至长期
经营范围：一般经营项目：煤炭的销售（不含仓储及现场交易）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
交易对手方公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
付小东 5,600 28%
付小铜 4,800 24%
付永峰 3,200 16%
付永强 3,200 16%
付小莉 3,200 16%
合计 20,000 100%
付小东持有秦煤运销 28%的股权，是秦煤运销的实际控制人。秦煤运销与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京科锐北方科技发展有限公司
统一社会信用代码：9111010870026623XX
法定代表人：何大海
注册资本：2,026.52 万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼 3 层 310
成立日期：1999 年 03 月 25 日
经营期限：自 1999 年 03 月 25 日至长期
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
科锐北方的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
张新育 1091.21 53.8465%
袁钦成 200.00 9.8691%
尹东 150.48 7.4255%
何大海 105.05 5.1838%
其他 29 名自然人 479.78 23.6751%
合计 2026.52 100.00%
四、框架协议的主要内容
甲方（转让方）：张新育（以下简称“甲方”）
乙方（受让方）：陕西秦煤实业集团运销有限责任公司（以下简称“乙方”）
经甲乙双方友好协商一致，就乙方依法受让甲方及科锐北方其他股东所持科锐北方标的股权并取得上市公司控制权事宜（以下简称“本次股权转让”）达成本协议如下：
（一）本次股权转让的数量、比例及转让价格
1、甲方及科锐北方其他股东拟向乙方合计转让科锐北方 15,198,900 元出资（占科锐北方 75%的股权）及标的股权所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股
司股东应享有的一切权利和权益），其中：甲方转让其持有的科锐北方不低于10,132,600 元股权（不低于科锐北方注册资本的 50%），科锐北方其他股东合计转让其持有的科锐北方不超过 25%的股权。
双方协商同意，甲方及科锐北方其他股东向乙方合计转让科锐北方 15,198,900元出资（占科锐北方 75%的股权）对应的转让对价为 789,636,768 元，乙方受让科锐北方股东股权对应上市公司股份每股转让价格为 7.16 元，对应上市公司股份数为 110,284,465 股（占上市公司股比为 20.3338%）（以下简称“标的股份”）。
2、上述对价仅指科锐北方对应持有的上市公司股份价值。科锐北方持有的北京启迪日新创业投资有限公司（以下简称“启迪日新”）和联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）的长期股权投资所对应的权益及负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担，不包含在本次交易对价之内。
（二）本次交易的定金、交易款项安排及附条件生效的说明及违约说明
1、本协议签署之日起两个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付 5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）交易定金。
2、由于甲方目前已经和两山产投资签署了《股权转让框架协议》，协议里面约定“甲方收取两山公司订金后，如有第三方拟与甲方或科锐北方进行控制权交易的，甲方应立即将该等情形以书面形式通知两山公司。两山公司应在收到通知后 2个工作日内确定其是否继续进行收购：如两山公司拟继续进行收购，需与甲方协商采取进一步行动推动交易，甲方应无条件同意与两山公司按本协议约定的条件进行交易；如两山公司未能在 2 个工作日内决定是否继续进行收购，两山公司须书面通知甲方”。因此本协议的生效需要同时满足以下两个要求：（1）甲方收到乙方支付的 5,000 万元交易定金；（2）甲方收到乙方交易定金后，会即刻书面通知两山公司，如两山公司两个工作日内做出决定继续收购，则本协议不能生效，甲方需在一个工作日内将 5,000 万元交易定金退还乙方，每迟延支付一日，甲方应当按届时应退而实际未退还交易定金金额的每日万分之五向乙方支付逾期违约金；如两山公司两个工作日内未做出决定继续收购或者决定不继续收购，则甲方在两个工作日满后将此等情形书面通知乙方，同时本协议生效，乙方已支付的 5,000 万元
交易定金自动转化为乙方应支付甲方的股权转让价款。
3、在本协议生效后，乙
查看PDF原文
