证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2019-098
北京科锐配电自动化股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、公司本次以集中竞价交易方式回购股份资金总额不低于人民币2,500万元（含2,500万元），不超过人民币5,000万元（含5,000万元）；回购股份价格不超过人民币7.00元/股，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。
2、根据公司章程第二十五条及第一百二十条规定，本次回购方案已经公司2019年12月4日召开的第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、本次回购存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，使用自有资金从二级市场以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划，公司第六届董事会第四十六次会议已审议通过《关于回购公司股份的方案》，现将具体内容公告如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断，结合
公司发展战略、财务状况和经营情况，公司于 2019 年 12 月 4 日召开第六届董事
会第四十六次会议审议通过《关于回购公司股份的方案》，该议案已经全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
（二）根据公司章程第二十五条及第一百二十条规定，在将股份用于员工持股计划或者股权激励情况下的回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：
1、公司在 2010 年 2 月于深圳证券交易所中小板上市，已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
根据相关法律法规、规范性文件，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司决定回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划（届时公司将按照相关法律法规的规定制订股权激励计划或员工持股计划并提交股东大会审议），具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。公司将在发布回购实施结果公告后 3 年内完成转让，若未能在法定期限内实施上述用途，将依据有关法律法规进行处理。
（二）回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易的方式。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币 7.00 元/股。该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购方案自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
（四）回购资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含 2,500 万元），且不超
过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）；资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的数量及比例
本次回购股份资金总额不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），且不低于
人民币 2,500 万元（含 2,500 万元），回购股份的价格不超过人民币 7.00 元/股。
若按回购金额上限 5,000 万元全额回购，且回购价格按 7.00 元/股测算，预计可回购股份数量为 7,142,857 股，占公司目前已发行总股本 499,986,885 股的比例为1.43%。若按回购金额下限 2,500 万元回购，且回购价格按 7.00 元/股测算，预计可回购股份数量为 3,571,428 股，占公司目前已发行总股本 499,986,885 股的比例为0.71%。
2019 年 10 月 30 日，公司披露了《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的
公告》，截至 2019 年 10 月 28 日公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购股份数量 14,110,639 股，占公司总股本 499,986,885 股的比例为 2.82%。
若本次按回购金额上限 5,000 万元全额回购，且回购价格按 7.00 元/股测算，预计可回购股份数量为 7,142,857 股，占公司目前已发行总股本 499,986,885 股的比例为 1.43%。预计两次回购股份合计数占公司目前已发行总股本 499,986,885 股的比例约为 4.25%，不超过公司已发行股份的 10%，符合相关规定。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：办理回购专用证券账户；根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；决定聘请相关中介机构（如需要）；与本次回购股份有关的其他事宜。本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（八）预计回购后公司股权的变动情况
若按回购金额上限 5,000 万元全额回购，且回购价格按 7.00 元/股测算，预计
可回购股份数量为 7,142,857 股，占公司目前已发行总股本 499,986,885 股的比例
为 1.43%。若按回购金额下限 2,500 万元回购，且回购价格按 7.00 元/股测算，预
计可回购股份数量为 3,571,428 股，占公司目前已发行总股本 499,986,885 股的比例为 0.71%。按前述测算，以公司目前已发行总股本 499,986,885 股，假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划且全部锁定测算，则预计本次回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后 本次变动后
股份类别 （按上限 5,000万元测算 ） （按下限 2,500万元测算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 11,522,277 2.30% 18,665,134 3.73% 15,093,705 3.02%
无限售条件股份 488,464,608 97.70% 481,321,751 96.27% 484,893,180 96.98%
总股本 499,986,885 100.00% 499,986,885 100.00% 499,986,885 100.00%
说明：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析、董事会全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 3,529,574,639.36 元，归属于上市公司股
东的所有者权益 1,755,471,943.97 元，流动资产 2,309,393,386.68 元，负债总额1,588,809,742.04 元，公司资产负债率 45.01%，回购资金总额的上限人民币 5,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.42%、2.85%、2.17%。公司经营情况良好，财务状况稳健，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为按回购资金总额不超过人民币 5,000 万元且不低于人民币 2,500 万元是可行，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发产生重大
影响，本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励，进一步完善了公司长效激励
