证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2019-002
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次权益变动前，北京科锐北方科技发展有限公司持有公司股份183,678,139股，占公司总股本的36.7157%，为公司控股股东，张新育为公司实际控制人。本次权益变动后，北京科锐北方科技发展有限公司持有公司股份133,678,139股，占公司总股本的26.7211%，仍为公司控股股东，张新育仍为公司实际控制人；北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）持有公司股份50,000,000股，占公司总股本的9.9946%。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）承诺不谋求公司实际控制人地位。
3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日收到公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）通知，科锐北方、张新育与北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海国东兴”）于2019年1月2日签署了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司股份转让协议》，科锐北方通过协议转让方式向海国东兴转让其持有的公司50,000,000股无限售条件流通股股份，占公司总股本9.9946%，转让价格为
5.6224元/股，转让总价为人民币281,120,000元，担保方张新育自愿、不可撤销的承诺为科锐北方在本协议项下的全部义务提供连带保证担保责任。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、交易各方的基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：北京科锐北方科技发展有限公司
统一社会信用代码：9111010870026623XX
法定代表人：何大海
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼3层310
成立日期：1999年03月25日
经营期限：自1999年03月25日至2019年03月24日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
科锐北方的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
张新育 1091.21 53.8465%
袁钦成 200.00 9.8691%
尹东 150.48 7.4255%
何大海 105.05 5.1838%
其他29名自然人 479.78 23.6751%
合计 2026.52 100.00%
经查询，科锐北方并非失信被执行人。科锐北方实际控制人为张新育。
2、受让方基本情况
企业名称：北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01EEMM2H
执行事务合伙人：北京中海长益投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区开拓路5号1层A1031
企业类型：有限合伙企业
经营期限：2018年09月04日至2021年09月03日
营业范围：投资管理、投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
海国东兴股权结构如下：
经查询，海国东兴并非失信被执行人。
关联关系说明：本次股份转让前，海国东兴与公司不存在关联关系，海国东
兴与科锐北方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
3、担保方基本情况
担保方姓名：张新育，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010819540626****，住所：北京市海淀区。张新育直接持有公司股份4,438,822股，占公司总股本的0.8873%，持有科锐北方53.8465%股权，为科锐北方控股股东。张新育及其配偶还通过北京天融博汇资本管理有限公司-天融资本新三板二号基金持有公司股份5,440,158股，占公司总股本的1.0874%。
三、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，科锐北方在公司中拥有权益的股份种类、数量、占公司总股本的比例如下：
股东名称 股份种类 持股数量（股） 占公司总股本比例
科锐北方 人民币普通股 183,678,139 36.7157%
本次权益变动后，科锐北方在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、占公司总股本的比例如下：
股东名称 股份种类 持股数量（股） 占公司总股本比例
科锐北方 人民币普通股 133,678,139 26.7211%
科锐北方不存在未清偿其对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
本次权益变动前，海国东兴未直接持有或间接持有公司的股份。本次权益变动后，海国东兴在公司中拥有权益的股份种类、数量、占公司总股本的比例如下：
股东名称 股份种类 持股数量（股） 占公司总股本比例
北京海国东兴支持优
质科技企业发展投资 人民币普通股 50,000,000 9.9946%
管理中心（有限合伙）
四、股份转让协议主要内容
科锐北方、张新育与海国东兴于2019年1月2日签署了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司股份转让协议》，主要内容如下：
转让方：北京科锐北方科技发展有限公司
受让方：北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）
担保方：张新育
（一）标的股份
标的股份指转让方根据本协议的条款与条件向受让方转让的北京科锐共计50,000,000股无限售条件流通股股份，占北京科锐总股本的9.9946%。
（二）标的股份转让
转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的标的股份，受让方同意受让标的股份。
（三）转让价款及支付方式
3.1在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，转让方、受让方经协商后一致同意，将标的股份的转让价格确定为5.6224元/股，转让价款共计281,120,000元。
3.2本协议第3.1条约定的股份转让价款（即281,120,000元人民币）应自本协议签署之后的5个工作日内，受让方须支付281,120,000元（大写：人民币贰亿捌仟壹百壹拾贰万元整）至转让方书面指定的银行账号。
3.3转让方应于受让方支付完毕转让价款之日起5个工作日内向深圳证券交易所提交本次股份转让完备性事项的书面申请，转让方应给予必要的配合。
3.4转让方应于交易所就本次股份转让的完备性出具书面确认文件之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将全部50,000,000股标的股份过户给受让方，受让方应与配合。
（四）标的股份的交割
4.1本协议项下股份转让自北京科锐依照法律和适用的监管规则在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为完成交割手续及股份转让程序的完成，标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日为交割日。自股份完成交割之日起，标的股份相应权利及义务完全转移至受让方，标的股权的相应股权的权利义务归受让方所有，受让方独立行使股东权利及义务。
4.2转让方和受让方同意，双方应当按照第3条的约定支付股份转让价款和办理标的股份转让登记。
4.3股份过户所需的费用由双方按照法律法规或适用的规则各自承担。
（五）过渡期间
5.1在过渡期间，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
5.2在过渡期间，转让方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺，不损害北京科锐的利益。
（六）关于收益保障及补偿的约定
6.1受让方的退出
6.1.1 受让方在受让标的股份的禁售期限（如有）届满之日起，有权采用合
法合规方式随时一次性或者分批出售标的股份（包括受让方持有标的股份而获得分配之红股，下同）。
6.1.2 在受让方受让标的股份的禁售期限（如有）届满之日起，受让方通过
非集中竞价交易方式减持受让股份时，在满足年化复利10%的收益的条件下，在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所交易规则》的规定的前提下，转让方或其指定第三方在同等条件下享有优先受让权。
6.2关于收益保障及补偿
6.2.1 各方同意，受让方通过本次受让而持有的标的股份全部售出应获得不
低于年化复利10%的收益。该收益在受让方通过本次受让而持有的标的股份全部售出后通过XIRR（不一定定期发生的现金流的内部收益率）方式最终结算，受让方有义务最终结算后将XIRR计算表及股份交易记录提供与转让方。
6.2.2 为保障6.2.1条的实现，转让方同意将第二条所述股份转让价款的20%
（现金或经受让方同意的其他资产作价抵质押）作为保证金支付与受让方或受让方指定的第三方账户，或将经受让方同意的其他资产抵质押与受让方。支付时间应在本协议第3条约定的股份转让价款支付与转让方后的三个工作日内。双方同意上述保证金产生的利息归受让方或受让方指定的第三方所有。若最终结算时，未满足6.2.1条约定，差额则以保证金弥补，直至抵扣完毕为止。
6.2.3 各方同意，标的股份过户与受
