证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2018-090
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已离职不符合激励条件，同意公司回购注销上述4人已获授但尚未解除限售的164,220股限制性股票，该事项尚需公司股东大会审议通过。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年11月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。
2、2016年11月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2016年11月28日至2016年12月8日，公司通过内部OA平台发布了《公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授予激励对象的任何异议，并于2016年12月10日披露了《监事会关于公司2016
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号：2016-119）。
4、2016年12月14日，公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予日为2016年12月23日，授予价格为11.84元/股。公司监事会、独立董事、律师对相关事项发表了意见。
6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00004号），审验了公司截至2016年12月30日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年12月30日止，公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零 玖 拾 肆 万 零 捌 佰 元 整 （ ￥ 110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。
7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为937万股，本次授予的激励对象为246人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共6人，为总经理申威，董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日，限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。
8、2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性
股票数量由937万股变更为1,592.90万股，占公司总股本38,700.50万股的比例为4.12%。
9、2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限制性股票回购价格由11.84元/股调整为6.88元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。
10、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股。公司董事会同意授予48名激励对象107.1万股预留限制性股票，授予日为2017年12月13日，授予价格为4.97元/股。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
11、2018年1月8日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的3.4万股限制性股票；审议通过《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。详见公司于2018年1月9日在中国证券报（B045版）、证券时报（B67版）和巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2018-003）、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（编号：2018-004）。
12、2018年3月20日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售
的234,600股限制性股票。详见公司于2018年3月22日在中国证券报（B004版）、证券时报（B27版）和巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2018-030）。
13、2018年4月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的268,600股限制性股票。详见公司于2018年4月11日在中国证券报（B021版）、证券时报（B39版）和巨潮资讯网披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2018-039）。
14、2018年6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的限制性股票164,220股（含认购的配股21,420股），公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
二、回购注销原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三节公司与激励对象发生异动的处理公司”中“……（二）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；……”的规定，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已离职，公司决定回购注销上述4人已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、本次回购注销的数量、回购价格及定价依据
（1）《2016年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票回购注销价格调整的规定
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十五节限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，在公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》实施完成后，对公司首次授予的限制性股票回购价格进行了如下调整：
P＝（P0-V）/（1＋n）=（11.84-0.15）/（1+0.7）元/股≈6.88元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，n为每股的资本公积转增股本的比率。
（2）针对配股情形进行的特殊调整
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十五节限制性股票回购注销原则中回购价格的调整程序的规定，因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。经公司管理层讨论，参考公司配股的完成情况，公司对首次已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格按如下方式进行调整：
1）数量调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即激励对象未解除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格调整
P＝（P0＋P1×n）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的
