证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2017-045
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于吸收合并全资子公司北京科锐先锋电气销售有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）第六届董事会第十八次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司北京科锐先锋电气销售有限公司的议案》，同意以公司为主体吸收合并全资子公司北京科锐先锋电气销售有限公司（以下简称“科锐先锋”）。现将具体情况公告如下：
一、概述
为了降低企业运营成本，提高企业运营效率，以北京科锐配电自动化股份有限公司为主体吸收合并全资子公司科锐先锋，吸收合并后，公司继续存续，科锐先锋法人主体资格将依法予以解散和注销，科锐先锋的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方的基本情况
1、合并方
（1）合并方基本信息
企业名称：北京科锐配电自动化股份有限公司
统一社会信用代码：9111000010209313X4
法定代表人：张新育
注册资本：21,828.00万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层
成立日期：1993年07月17日
经营期限：自2001年05月18日至长期
经营范围：输配电及控制设备、电力电子、供用电技术开发、技术服务；新能源、通信技术的技术推广；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；电力供应；出租办公用房；制造输配电及控制设备（限分支机构经营）。（领取本执照后，应到市商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）合并方主要财务数据
单位：元
项目 2016年12月31日（经审计） 2017年3月31日（未经审计）
资产总额 2,347,527,254.10 2,232,251,717.11
负债总额 1,113,105,295.45 996,459,291.17
应收款项总额 716,397,058.72 652,397,380.99
净资产 1,234,421,958.65 1,235,792,425.94
项目 2016年1～12月（经审计） 2017年1-3月（未经审计）
营业收入 1,776,594,263.26 292,103,577.04
利润总额 98,764,255.24 -4,464,381.33
净利润 82,938,375.18 -5,243,711.71
营业利润 78,285,115.34 -12,069,944.62
经营活动产生的现金流量净额 61,320,512.70 -82,945,368.11
（3）合并方股权结构
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
北京科锐北方科技发展有限公司 8,215.47 36.09%
中国电力科学研究院 2,702.80 11.87%
其他5%以下股东 11,846.73 52.04%
合计 22,765.00 100.00%
2、被合并方
（1）被合并方基本信息
企业名称：北京科锐先锋电气销售有限公司
法定代表人：朱明
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区上地四街1号3层
成立日期：2011年3月24日
经营期限：自2011年3月24日至2110年3月23日
经营范围：销售机械设备、电子产品；技术开发、技术服务。
（2）被合并方主要财务数据
单位：元
项目 2016年12月31日（经审计） 2017年3月31日（未经审计）
资产总额 13,805,935.11 13,322,067.37
负债总额 732,254.34 47,420.36
应收款项 12,255,000.00 12,758,500.00
净资产 13,073,680.77 13,274,647.01
项目 2016年1～12月（经审计） 2017年1-3月（未经审计）
营业收入 9,906,333.98 1,443,396.19
利润总额 444,517.82 19,764.37
净利润 147,245.40 14,823.28
营业利润 428,831.97 19,764.37
经营活动产生的现金流量净额 -783,445.32 -964,117.74
（3）被合并方股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京科锐配电自动化股份有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
吸收合并后，公司继续存续，科锐先锋予以注销，科锐先锋的全部资产、业务等均由公司承继。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》相关规定执行。公司授权公司管理层具体办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、变更登记等一切事宜。
四、吸收合并的目的及对本公司的影响
本次吸收合并后有利于公司提高运营效率、降低管理和税收成本、优化资源、降低经营风险；科锐先锋作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，也不会损害股东特别是中小股东利益。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇一七年五月十六日
