北京科锐
证券简称：北京科锐 证券代码：002350
北京科锐配电自动化股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）北京科锐配电自动化股份有限公司
二〇一六年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《北京科锐配电自动化股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”、“本计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,000万股，占本激励计划草案
及其摘要公告日公司股本总数21,828万股的4.58%。其中首次授予937万股，占
本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数21,828万股的4.29%，占本次授予限
制性股票总量的93.70%。预留63万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股
本总数21,828万股的0.29%，占本次授予限制性股票总量的6.30%。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数246人，包括公司董事、高级管
理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间可能纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
五、本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为11.84元/股。在本
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一节 释义......5
第二节 本激励计划的目的与原则......7
第三节 本激励计划的管理机构......8
第四节 激励对象的确定依据和范围......9
第五节 限制性股票的来源、数量和分配......11
第六节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......13
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......15
第八节 限制性股票的授予与解锁条件......16
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
第十节 限制性股票的会计处理......22
第十一节 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......24
第十二节 公司与激励对象各自的权利义务......27
第十三节 公司与激励对象发生异动的处理......29
第十四节 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制......32
第十五节 限制性股票回购注销原则......33
第十六节 附则......35
第一节 释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
北京科锐、公 指 北京科锐配电自动化股份有限公司
司、本公司
限制性股票激
励计划、本激励指 北京科锐配电自动化股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）
计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、公司
激励对象 指 （含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会
认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录4号》指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
《公司章程》 指 《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
说明：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二节 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单。监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4
号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计246人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司（含子公司）中层管理人员；
（四）公司（含子公司）核心技术（业务）人员；
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