证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-037
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于收购杭州平旦科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于收购杭州平旦科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金707.75万元收购并增资杭州平旦科技有限公司（以下简称“杭州平旦”）最终持有其51%的股权，具体情况如下：
一、交易概述
1、公司使用自有资金707.75万元收购并增资杭州平旦最终持有其51%的股权。
2、本次交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、贺维群，身份证号：330222197912******，住址：杭州市西湖区
2、陈宝塔，身份证号：330327198111******，住址：杭州市西湖区
上述交易对手方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：杭州平旦科技有限公司
注册号：330105000263037
法定代表人：贺维群
公司类型：有限责任公司
注册资本：50万元人民币
住所：拱墅区祥茂路36号A楼五楼A区
成立日期：2012年10月23日
经营期限：2012年10月23日至2032年10月22日
经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、成果转让；弱电工程的设计、施工；计算机系统集成；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务（法律法规需前置审批的项目除外）；安防技术的技术开发；电子产品、仪器仪表、机电设备、电子元器件、通讯设备（除专控）、计算机软硬件的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、标的公司股权结构（此次收购及增资前后）
单位：万元
收购前出资 收购前出资 收购及增资后出 收购及增资后出
股东名称 金额 比例 资金额 资比例
贺维群 42.00 84.00% 35.70 41.16%
陈宝塔 8.00 16.00% 6.80 7.84%
北京科锐配电自动 - - 44.23 51.00%
化股份有限公司
合计 50.00 100% 86.73 100%
本次收购前，杭州平旦的实际控制人为贺维群，贺维群、陈宝塔与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、标的公司主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年12月31日为审计基准日出具的杭州平旦的《审计报告》（大信审字[2016]第4-00026号），杭州平旦主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日
资产总额 1,416,137.04
其中：应收账款 962,450.00
负债总额 799,371.76
净资产 616,765.28
项目 2015年1-12月
营业收入 1,659,113.11
利润总额 10,714.90
净利润 11,596.00
4、标的资产评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对交易标的进行了评估，并出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目杭州平旦科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第102号）。杭州平旦全部权益价值评估结果如下：
在持续经营等假设条件下，杭州平旦科技有限公司股东全部权益于评估基准日2015年12月31日所表现的公允市场价值为812.67万元，评估值比账面净资产价值增值750.99万元，增值率1217.56%。
收益法评估结论较账面价值变动较大的原因：杭州平旦的客户资源、资质、人力资源、品牌等无形资产的价值未在其财务账面上反映，因此造成评估结论与账面价值的差异。
（1）成本法（资产基础法）评估结果
资产账面价值141.62万元，评估值288.14万元，评估增值146.52万元，增值率103.06%。负债账面价值79.94万元，评估值79.94万元，无增减值变化。
净资产账面价值61.68万元，评估值208.20万元，评估减值146.52万元，增值率237.55%。
（2）收益法的评估结果
股东全部权益账面价值61.68万元，评估值812.67万元，评估增值750.99万元，增值率1217.56%。
（3）评估结果的分析与选择
本次评估，中京民信分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对杭州平旦进行估值，两种方法的评估结果差异为604.47万元。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
收益法与资产基础法的差异反映了杭州平旦账面未记录的客户资源、资质、人力资源、品牌等无形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的。本次评估的杭州平旦公司目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了杭州平旦的价值，中京民信认为收益法的结论更切合杭州平旦的实际情况。
根据以上分析，中京民信认为采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
由此得到杭州平旦股东全部权益在基准日时点的价值为812.67万元。
5、交易标的其他情况
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
本次交易除交易对手方外，无其他股东，无需其他股东放弃优先购买权。
四、资金来源
公司本次收购及增资杭州平旦51%股权的资金来源为自有资金。
五、协议主要内容
甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司
乙方：贺维群、陈宝塔
（一）本次股权转让意向
甲方意向收购乙方持有的杭州平旦科技有限公司之15%股权，同时采取增资方式对杭州平旦科技有限公司进行增资，使甲方合计持有杭州平旦科技有限公司共计51%的股权，交易完成后，杭州平旦科技有限公司将成为甲方的控股子公司。
（二）标的股权的定价依据与交易结构设计
（1）甲乙双方协商确定，本次股权转让前，杭州平旦科技有限公司总估值为人民币800万元（详见《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目杭州平旦科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第102号））。
（2）甲方收购乙方持有的部分股权并进行增资，其中股权转让120万元，增资587.75万元，合计总注入资金为707.75万元。甲方进行股权收购及增资后，甲方将持有杭州平旦科技有限公司共计51%的股份，成为杭州平旦科技有限公司的控股母公司。
（3）甲方收购股权和增资完成后，杭州平旦科技有限公司注册资本增加36.73万元，即注册资本由原来的50万元增至86.73万元。甲方增资金额587.75万元，其中增加注册资本36.73万元，增加资本公积551.02万元。
（三）本次股权转让及增资的具体安排
本次股权转让及增资完成后，杭州平旦科技有限公司股权比例如下：
序号 股东名称 转让后持股比例
1 北京科锐配电自动化股份有限公司 51.00%
2 贺维群 41.16%
3 陈宝塔 7.84%
合计 100.00%
（四）支付方式和时间
股权转让款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、甲方先支付个税部分，待杭州平旦科技有限公司完成前述股权转让的工商变更登记后5个工作日
内，甲方将余款一次性支付给乙方各方。
增资款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、方法同步配套进行增资，甲方将增资款项一次性支付给杭州平旦科技有限公司，杭州平旦科技有限公司在收到款项5个工作日内进行股权转让的工商变更登记的办理，同时杭州平旦科技有限公司更名为杭州科锐平旦科技
