北京科锐
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2013-028
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币1,750
万元收购北京三丰达科技有限公司（以下简称“北京三丰达”）持有控股子公司
河南锐丰达石油天然气有限公司（以下简称“河南锐丰达”）35%的股权。
2、本次交易完成后，公司对河南锐丰达的持股比例将由65%增加到100%。
3、本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、交易情况
河南锐丰达为本公司控股子公司。公司在本次交易前持有河南锐丰达65％
的股权，北京三丰达在本次交易前持有河南锐丰达35％的股权。根据《河南锐
丰达公司章程》的规定，河南锐丰达的注册资本为5,000万元，其中公司以货币
出资3,250万元，分三期缴纳，首期于2012年10月22日公司设立登记申请前
缴纳1,500万元，第二期于2013年7月31日前缴纳775万元，第三期于2014
年7月31日前缴纳975万元；北京三丰达以货币出资1,750万元，分二期缴纳，
首期于2013年7月31日前缴纳1,225万元，第二期于2014年7月31日前缴纳
525万元。
因北京三丰达不准备在规定的期限内向河南锐丰达注入原定的出资额，且考
虑到资源整合的需要，公司拟收购北京三丰达所持河南锐丰达35%的股权。考虑
到北京三丰达自2012年11月21日注册成立以来，尚无实际经营业绩，本次收
购定价以北京三丰达原定出资额确定，即收购价格为1,750万元人民币。上述股
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北京科锐
权收购事项完成后，公司将直接持有河南锐丰达100%的股权。
公司将利用自有资金收购该部分股权，本次交易不构成关联交易，不构成上
市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。
北京三丰达与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
2、董事会审议情况及协议签署情况
根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的
批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。该事项已于2013
年5月17日经公司第五届董事会第一次会议审议，以9票同意、0票反对、0票
弃权审议通过。
2013年5月17日，公司与北京三丰达科技有限公司签署了《河南锐丰达出
资转让协议》。
二、交易标的的基本情况
1、标的基本信息
（1）公司名称：河南锐丰达石油天然气有限公司
（2）公司法定代表人：韩明
（3）注册时间：2012年11月21日
（4）注册资本：5,000万元人民币
（5）实收资本：1,500万元人民币
（6）公司注册地址：郑州市中原区陇海西路350号友纳国际广场14层
（7）经营范围：汽车加油站设备及配件的销售，汽车加气站用压缩机及配
件的销售。
（8）交易标的股权结构如下表：
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北京科锐
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
北京科锐配电自动化股份有限公司 3250 65%
北京三丰达科技有限公司 1750 35%
合计 5000 100%
2、标的资产情况
（1）公司本次收购标的是北京三丰达所持有的河南锐丰达35%的股权，北
京三丰达保证其转让给公司的河南锐丰达的股权是真实、合法，不存在法律纠纷，
不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三
方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕
疵。
（2）河南锐丰达不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存
在包含较大比例的非经常性损益的情况。
（3）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。
3、河南锐丰达主要财务数据如下，该财务数据已经大信会计师事务所审计，
并出具《审计报告》（大信审字[2013]第1-00837号）。
单位：元
项目 2012年12月31日
资产总额 14,660,925.83
负债总额 8,045.00
应收款项总额 0
或有事项涉及的总额（包括担保、 0
诉讼与仲裁事项）
净资产 14,652,880.83
项目 2012年度
营业收入
