北京科锐
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：012-066
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币
516,185.52 元收购张啟沛先生、董凯先生和赵利先生合计持有的北京科锐屹拓
科技有限公司（以下简称“科锐屹拓”）10.4746%的股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3 、 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 对 科 锐 屹 拓 的 持 股 比 例 将 由 50% 增 加 到
60.4746%。
一、交易概述
1、交易情况
科锐屹拓为公司的控股子公司，公司在本次交易前持有科锐屹拓 50%的股
权 ， 张 啟沛 先生 、 董 凯 先生 和赵 利先 生 在 本次交 易前 分别 持有 科锐屹拓
8.9831%、5.0847%和 3.3898%的股权。
为进一步整合公司资源，公司决定收购张啟沛先生、董凯先生和赵利先生
所持有的科锐屹拓 5.3898%、3.0508%和 2.0339%的股权。科锐屹拓截至 2012
年 11 月 30 日的净资产为 4,927,984.73 元，公司本次收购上述三人合计持有科
锐屹拓 10. 4746%的股权，收购价格共计 516,185.52 元。上述股权收购事项完成
后，公司将持有科锐屹拓 60. 4746%的股权。
公司将利用自有资金收购该部分股权，本次交易不构成关联交易，不构成
上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。
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张啟沛先生、董凯先生和赵利先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
2、董事会审议情况及协议签署情况
根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项
的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。该事项已于
2012 年 12 月 28 日经公司第四届董事会第二十三次会议审议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过。
2012 年 12 月 28 日，公司分别与张啟沛先生、董凯先生和赵利先生签署了
《股权转让协议》。
二、交易标的的基本情况
1、标的基本信息
（1）公司名称：北京科锐屹拓科技有限公司
（2）公司法定代表人：袁钦成
（3）注册时间：2004 年 3 月 4 日
（4）注册资本：118 万元
（5）公司注册地址：北京市海淀区上地创业路 8 号群英科技园 3 号楼 4 层
014 房间
（5）经营范围：一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不
得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经
工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定
许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（6）交易标的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
北京科锐 59.00 50%
2
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包忠明 21.40 18.1356%
张啟沛 10.60 8.9831%
刘鹏 6.00 5.0847%
刘今 6.50 5.5085%
董凯 6.00 5.0847%
曹楠 4.50 3.8136%
赵利 4.00 3.3898%
合计 118 100.00%
2、标的资产情况
（1）公司本次收购标的是张啟沛先生、董凯先生和赵利先生分别持有科锐
屹拓 5.3898%、3.0508%和 2.0339%的股权。张啟沛先生、董凯先生和赵利先生
保证其转让给公司的科锐屹拓的股权是真实、合法，不存在法律纠纷，不存在
被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权
益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵。
（2）科锐屹拓不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在
包含较大比例的非经常性损益的情况。
（3）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。
3、本次股权收购以科锐屹拓 2012 年 11 月 30 日的净资产 4,927,984.73 元
（未经审计）作为本次股权转让的作价依据。本次收购价格合计为 516,185.52
元。
科锐屹拓主要财务数据如下：
项目 2012 年 11 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 5,194,993.76 4,456,727.35 3,317,376.98
负债总额 267,009.03 690,653.40 461,847.27
应收款项总额 2,732,066.03 2,966,210.74 2,079,821.83
或有事项涉及的总额（包括担保、
0.00 0.00 0.00
诉讼与仲裁事项）
净资产 4,927,984.73 3,766,073.95 2,855,529.71
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项目 2012 年 1 月-11 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 2,964,642.94 4,007,061.48 2,360,384.64
营业利润 764,775.62 997,945.34 388,458.81
净利润 1,151,641.18 910,544.24 400,216.07
经营活动产生的现金流量净额 - 217,149.41 472,772.27
注：科锐屹拓 2012 年 1 月-11 月的财务数据未经审计。
三、交易协议的主要内容
公司与张啟沛先生、董凯先生和赵利先生经友好协商，签订了《股权转让
协议》。协议主要内容如下：
1、定价依据：依据张啟沛先生、董凯先生和赵利先生所持科锐屹拓股权相
对应的净资产情况确定
2、成交金额：516,185.52 元（收购张啟沛先生、董凯先生和赵利先生所持
科锐屹拓股权对应的价格分别为 265,610.02 元、150,345.30 元和 100,230.20 元）。
3、支付方式：现金支付
4、资金来源：公司自有资金
5、协议生效条件及日期：自各方签署之日起生效。
四、其他安排
本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业
竞争等情形；股权收购完成后，科锐屹拓管理层人事安排及日常生产管理不会
有任何调整，公司日常经营不会受到任何不利影响。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将有利于提高整体经营决策能力，便于公司的对子公司
的统一协调管理，提升经营管理效率，进一步增强公司的盈利能力和竞争能力，
符合公司长远发展战略；同时，增加相对优质资源项目的持股比例，可为公司
创造长期、稳定、良好的经济效益。
本次交易，不会导致公司合并范围发生变化；公司目前资金状况良好，本
次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
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六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司与张啟沛先生、董凯先生和赵利先生签订的《股权转让协议》。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十八日
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