精华制药集团股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知于2020年4月16日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2020年4月27日（星期一）以现场加通讯方式在南通市文景国际大酒店召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长尹红宇先生主持。
本次会议审议了以下议案：
1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议，《2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn) 。公司独立董事高学敏先生、周卫国先生、冯巧根先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
3、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
4、审议通过了《2019年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
公司2019年度财务决算报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，公司2019年度营业总收入11.57亿元，较上年减少14.57%；归属于上市公司
股东的净利润-3.94亿元；归属于上市公司股东的所有者权益18.50亿元，较上年末减少5.89%。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
5、审议通过了《2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
公司本年度利润分配不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本,尚未分配的利润为 130,664,416.84 元（母公司数据），结转以后年度分配。
2019年度利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。独立董事发表了同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
6、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
《2019年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2019年年度报告摘要》同时刊登于2020年4月29日的《证券时报》。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
7、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容详见2020年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。独立董事发表了同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。关联董事张剑桥先生、尹红宇先生、钱卫峰先生、朱春林先生、杨小军先生回避表决。
表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对。
8、审议通过了《关于更换第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。
鉴于杜永朝先生已辞去公司董事职务，张剑桥先生已担任公司第四届董事会董事，提名由张剑桥先生担任董事会薪酬与考核委员会委员，任期与第四届董事会任期相同。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
9、审议通过了《关于高级管理人员年薪考核的议案》。
根据公司高级管理人员薪酬考核方案，董事会薪酬与考核委员会结合公司2019年度业绩情况，对在公司领取薪酬的高管人员（含参照高管考核人员）2019年度薪酬总额（税前）考核如下：副董事长、总经理周云中58.51万元，董事、党委副书记钱卫峰39.208万元、副总经理宋皞39.208万元、副总经理吴玉祥
52.9345万元，副总经理曹燕红43.7835万元，副总经理朱千勇49.359万元，监事会主席薛红卫32.4815万元，财务负责人、董事会秘书王剑锋32.4815万元，董事、副总经理杨小军20.4815万元，董事朱春林21.4268万元，合计389.8743万元（税前）。
独立董事就2019年度公司高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
10、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
为提高公司自有资金的使用效率，增加收益，公司拟使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，理财余额不超过人民币 3 亿元，资金可以滚动使用。授权公司经营层根据公司《投资理财管理制度》规定购买银行理财产品。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
11、审议通过了《关于在银行贷款的议案》，并同意将该议案提交公司 2019
年年度股东大会审议。
公司目前在多家银行有综合授信，因经营需要，结合公司当前发展计划及未来资金需求状况，拟同意公司可以在合计额度不超过 10 亿元（贷款期限不限，年贷款利率参照市场价格确定）的范围内向银行贷款。在以上贷款额度范围内，授权经营层代表公司办理贷款相关手续，包括开户、签署贷款文件等，有效期为此议案获股东大会通过之日起至公司 2020 年年度股东大会召开日前。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
同意继续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表
审计机构，具体内容详见 2020 年 4 月 29 日《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)《关于续聘 2019 年度会计师事务所的公告》。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合 理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成 果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的 实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。
独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
《关于会计政策变更的公告》详见2020年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
14、审议通过了《关于2019年度计提减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 2020 年 4 月 29 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)《关于 2019 年度计提减值准备的公告》。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
15、审议通过了《关于授予经营层捐赠额度的议案》。为提高决策效率，授权公司经营层赠与、捐献单笔价值在100万元以内的权限，如单笔金额超过100万元或一个会计年度内发生额累计超过500万元的由公司股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
16、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。董事会同意在2020年5月22日召开2019年年度股东大会，审议上述需要提交股东大会的议案。具体内容详见2020年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
17、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。
《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》详见巨潮资讯
日的《证券时报》。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
18、审议通过了《关于公司控股子公司森萱医药向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》。具体内容详见2020年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司控股子公司森萱医药向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的公告》。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 29 日
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