证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-030
精华制药集团股份有限公司
关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及三名股东，回购注销股份数量共计4,865,288股，其中蔡炳洋先生应注销补偿股份数量3,790,060股，张建华先生应注销补偿股份数量1,070,363股，蔡鹏先生应注销补偿股份数量4,865股。该等股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的0.58％。
2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。截至目前，本次回购的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、回购注销原因及履行手续
（一）本次业绩补偿具体方案
2015年11月3日，公司收到中国证劵监督管理委员会《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2459号），核准公司向蔡炳洋、张建华和蔡鹏3名自然人发行17,544,394.00股股份，同时非公开发行不超过2,652,160股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据公司与东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，东力企管原股东共同向公司承诺：东力企管2015年、2016年和2017年（2015-2017年度简称“考核期”）实现的经公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,200万元、6,240万元和7,737.60万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于19,177.60万元。具体约定如下：
1、根据《盈利补偿协议》约定，如东力企管考核期内截至当年度实现的实
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际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则公司按协议约定补偿方式进行业绩补偿。
具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
由公司以总价1元的价格根据本协议的约定回购东力企管在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：
回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/19,177.60万元）×（标的公司100%股权的对价/本次发行的发行价格）–已回购股份数
东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏对上述股份补偿义务承担连带责任，公司回购股份时有权针对东力企管中的任何一方持有的所有公司股份进行回购，公司回购东力企管在本次交易中取得股份的价格合计为1元。根据回购股份数计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已回购股份不冲回。
（2）现金补偿
如根据（1）计算的回购股份总数大于东力企管在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部分由东力企管以现金形式进行补偿。
补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/19,177.60万元）×标的公司100%股权的对价–东力企管在本次交易中获得的股份总数*本次发行的发行价格–已补偿现金额
东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏对上述现金补偿义务承担连带责任。根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。
（3）如公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分东力企管也应当返还公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×东力企管补偿股份数量
（4）根据（1）条计算的东力企管以股票、现金形式补偿总额最高不超过东力企管在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
（5）公司因（1）条回购的股份数、补偿现金公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
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2、根据《盈利补偿协议》约定，在2017年度届满后，如经具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的资产2017年末减值额>已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，则公司按协议约定补偿方式进行业绩补偿。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
如根据（一）利润补偿后，蔡炳洋、张建华、蔡鹏仍持有公司股份，则蔡炳洋、张建华、蔡鹏应当以股份方式对公司进行补偿；由公司以总价1元的价格根据本协议的约定回购东力企管在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：
回购股份数＝（2017年末减值额－已回购股份总数*本次股票发行价格）/本次股票发行价格
东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏对上述股份补偿义务承担连带责任，公司回购股份时有权针对东力企管中的任何一方持有的所有公司股份进行回购，公司回购东力企管在本次交易中取得股份的价格合计为1元。
（2）现金补偿
如根据（1）计算的回购股份总数及东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏已被回购股份数之和大于东力企管在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部分由东力企管以现金形式进行补偿。
现金补偿金额＝2017年末减值额－（已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额）
东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏对上述现金补偿义务承担连带责任。根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿。
（3）如公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分东力企管也应当返还公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×东力企管补偿股份数量
（4）根据（1）计算的东力企管以股票、现金形式补偿总额最高不超过东力企管在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
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（5）公司因（1）条回购的股份数、补偿现金公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（二）本次触发业绩补偿条款的相关情况
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字（2018）00067号《关于精华制药集团股份有限公司商誉减值测试情况的专项审核报告》，东力企管2015 年、2016年、2017年三年合计承诺实现扣除非经常性损益后的净利润19,177.60万元，实际完成18,141.39万元，未能完成业绩承诺。详见公司于2018年2月28日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
（三）本次业绩补偿事项已履行的审批手续
2018年2月26日，精华制药召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于定向回购及注销东力企管原股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购及注销事宜的议案》等议案。
2018年3月21日，精华制药召开了2017年年度股东大会，审议通了《关于定向回购及注销东力企管原股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购及注销事宜的议案》等议案。
（四）本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
1、本次回购注销的股份数量
根据《盈利补偿协议》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于如东东力企业管理有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》，蔡炳洋、张建华、蔡鹏分别应补偿的股份数具体如下：
（1）利润补偿
回购股份数1=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/19177.6万元）×（标的公司100%股权的对价/本次发行的发行价格）–已回购股份数=（（191,776,000元–181,413,876.58元）/19177.6万元）×（69,160万元/8.65）–0≈4,319,264股（向上取整）
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本次发行的发行价格已根据公司2015年度、2016年度利润分配方案进行重新调整，按照实际精度进行计算。
（2）减值测试及补偿
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字（2018）00067号《关于精华制药集团股份有限公司商誉减值测试情况的专项审核报告》，2017年12月31日东力企管按收益法进行评估的资产组组合公允价值为77,632.50万元，小于东力企管2017年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值25,096.89万元及商誉56,744.89万元之和81,841.78万元，核查后，对收购东力企管标的资产100%股东权益形成的商誉应计提4,209.28万元的减值。
东力企管2017年末减值额>已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，故回购股份数2=（2017年末减值额－已回购股份总数*本次股票发行价格）/本次股票发行价格=（42,092,840.70元-4,319,264股*8.65）/8.65≈546,024股（向上取整）
本次发行的发行价格已根据公司2015年度、2016年度利润分配方案进行重新调整，按照实际精度进行计算。
总回购股份数=回购股份数1+回购股份数2=4,865,288股
承诺方 补偿比例 回购股份数量（股）
蔡炳洋 77.90% 3,790,060
张建华 22.00% 1,070,363
蔡鹏 0.10% 4,865
合计 100% 4,865,288
（3）现金补偿
根据公司2015年度、2016年度利润分配方案，蔡炳洋、张建华、蔡鹏补偿股份所对应的现金股利分配部分应当返还公司具体金额如下：
现金股利返还金额=每股已分配现金股利×东力企管补偿股份数量=2015年度分红返还金额162,176.27元+2016年度分红返还金额364,896.60元=527,072.87元
同时，由于精华制药在利润补偿期间内实施了2017年度现金股利分配，东力企管也应当返还公司补偿股份所对应的现金股利分配部分，计算公式为：返还金
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-030
额=每股已分配现金股利×东力企管补偿股份数量=243,264.40元
综上所述，由公司以
