精华制药集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2018年2月13日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2018年2月26日（星期一）以现场方式在南通市文景国际大酒店召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。
本次会议审议了以下议案：
1、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议,《2017年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn) 。公司独立董事高学敏先生、袁学礼先生、周卫国先生向
董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
3、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
4、审议通过了《2017年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
公司2017年度财务决算报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，公司2017年度营业总收入11.21亿元，较上年增加27.16%；归属于上市公司股东的净利润1.75亿元，较上年增加6.24%；归属于上市公司股东的所有者权益22.81亿元，较上年末增加6.14%。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
5、审议通过了《2017年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
公司本年度利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，拟以公司的总股本840,589,662.00股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利42,029,483.10元，尚未分配的利润为208,342,613.99（母公司数据），结转以后年度分配。
2017年度利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
6、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
《2017年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2017年年度报告摘要》同时刊登于2018年2月28日的《证券时报》。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
7、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议，具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》。独立董事发表了同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。关联董事杨小军先生回避了表决。
表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
8、审议通过了《关于确定董事长年薪的议案》。2017年度董事长年薪为93.8万元，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
9、审议通过了《关于高级管理人员年薪考核的议案》。独立董事就2017年度公司高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
10、审议通过了《关于在银行贷款的议案》，并同意将该议案提交公司2017
年年度股东大会审议。公司目前在中国银行、江苏银行等多家银行有综合授信，因经营需要，结合公司当前发展计划及未来资金需求状况，拟同意公司可以向银行贷款合计额度不超过10亿元（贷款期限不限，年贷款利率参照市场价格确定）。在以上贷款额度范围内，授权经营层代表公司办理贷款相关手续，包括开户、签署贷款文件等，有效期为此议案获股东大会通过之日起至公司2018年年度股东大会召开日前。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。同意继续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表审计机构，费用总额为人民币54 万。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
12、审议通过了《关于东力企管2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事发表了同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
13、审议通过了《关于定向回购及注销东力企管原股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议，具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于定向回购及注销东力企管原股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏应补偿股份的公告》。监事会、独立董事发表了同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购及注销事宜的议案》，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
为保证向东力企管原股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏股份回购及注销事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准并授权董事会全权处理本次回购及注销的一切有关事宜，包括但不限于：
1、设立回购账户、支付对价等；
2、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
3、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜；
4、股本变更登记及信息披露事宜；
5、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜（如有）；
6、通知承诺方返还已分配的现金股利及相关事宜；
7、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜；
8、授权公司董事长签署本次补偿股份回购注销等相关文件并授权董事长指定专人办理。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
15、审议通过了《关于2017年度计提减值准备的议案》，具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2017年度计提减值准备的公告》。独立董事、监事会分别出具了独立意见、核查意见以及对本次计提资产减值准备合理性的说明，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天衡专字（2018）00067号《商誉减值测试情况的专项审核报告》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
16、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
《公司章程修正案》、修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
17、审议通过了《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
18、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。董事会同意在2018年3月21日召开2017年年度股东大会，审议上述需要提交股东大会的议案。
《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》详见2018年2月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2018年2月28日
