证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2011-034
南通精华制药股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南通精华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）
第二届董事会第七次会议通知于2011年8月4日以传真、专人送达、邮件等形式通
知公司全体董事，会议于2011年8月14日（星期日）在南通文峰饭店会议室以现
场加通讯方式召开。会议由董事长朱春林先生主持，独立董事冯帆女士委托独立
董事谢新安先生代为出席，公司其余8名董事对本次会议的议案进行了审议。董
事候选人、监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了《总经理工作报告》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了《南通精华制药股份
有限公司2011年半年度报告全文及摘要》。2011年半年度报告全文及其摘要详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2011年半年度报告摘要同时登载于2011年8
月16日的《证券时报》上。监事会对公司2011年半年度报告的审核意见详见巨潮
资讯网《南通精华制药股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于出资在上海购
买办公用房的议案》，详见巨潮资讯网、《证券时报》2011年8月16日《关于出资
在上海购买办公用房的公告》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于在上海设立外
贸子公司的议案》。公司拟出资在上海成立一家外贸子公司，从事化工、医药中
间体等产品进出口业务，主要目的是借助上海在国际贸易、信息、人才等方面的
优势地位，增强公司产品出口竞争优势，加快国际市场开拓和营销网络建设，吸
引更多高层次的国际贸易、市场营销等方面的高层次专业人才加盟公司团队，实
现公司的战略发展目标。子公司拟注册资本500万元，暂命名为精华药业（上海）
有限公司（以工商注册登记为准），我公司持股比例不低于80％。子公司成立以
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后，存在经营管理、市场拓展、人才招聘、市场等方面的风险，若公司不能有效
应对将对业绩产生一定影响。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于收购季德胜中
药研究所及子公司南通药业有限公司投资设立季德胜蛇药片衍生产品公司的议
案》。一是同意公司以40万元收购季荣生先生持有的南通季德胜中药研究所100%
股权，使其成为公司全资子公司，以此作为中药制剂、生物医药的研发平台，本
次交易不构成关联交易。二是为充分利用国家绝密品种季德胜蛇药片的优势，发
展季德胜蛇药片衍生产品，进军药妆消毒用品市场，培育新的利润增长点，同意
子公司南通药业有限公司与南通季德胜生物保健品有限公司、季荣生先生共同投
资设立季德胜蛇药片衍生产品公司（以下简称“新季德胜公司”）。其中，南通药
业有限公司以货币资金投入（不超过480万元），占总股本的80%；南通季德胜生
物保健品有限公司、季荣生先生以其产品配方、业务资源及季德胜商标注册所有
权评估作价出资（约定其全部资产投资作价不超过120万元），占总股本的20%；
此次投资完成后，南通季德胜生物保健品有限公司及季荣生先生不再从事与新季
德胜公司相同或相似业务和竞争性业务。
六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过了《关于更换董事的
议案》。因工作变动，钮苏华先生已提请辞去公司董事职务，详见 2011 年 8 月 5
日《证券时报》、巨潮资讯网《关于公司董事、职工监事辞职的公告》，并同意
在新的董事到任之前，继续履行董事职责。公司控股股东南通产业控股集团有限
公司推荐钱卫峰先生为公司董事候选人，独立董事发表了同意的独立意见，详见
巨潮资讯网。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计不超过公司董事总数的二分之一。附钱卫峰先生简历。
同意将该议案提交2011年度第三次临时股东大会审议。
七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过了《关于增聘吴玉祥
先生为公司副总经理的议案》，同意增聘吴玉祥先生为公司副总经理，独立董事
发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。附吴玉祥先生简历。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于聘任杨小军担
任公司财务负责人的议案》，聘任杨小军先生担任公司财务负责人，分管财务工
作，朱春林先生不再兼任公司财务负责人。独立董事发表了同意的独立意见，详
见巨潮资讯网。附杨小军先生简历。
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九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过了《投资理财管理制
度》。
十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过了《关于使用自有闲
置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 5,000 万元自有
闲置资金购买一年以内保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股
票及其衍生品为投资标的的银行理财产品。独立董事、保荐人发表了同意的独立
意见，详见巨潮资讯网。
十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过了《关于召开 2011
年度第三次临时股东大会的议案》，定于 2011 年 9 月 1 日召开 2011 年度第三次
临时股东大会。《关于召开 2011 年度第三次临时股东大会通知的公告》详见 2011
年 8 月 16 日巨潮资讯网、《证券时报》。
特此公告。
南通精华制药股份有限公司董事会
2011 年 8 月 16 日
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附件：
钱卫峰先生简历：
钱卫峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大学学历，公
共管理硕士，助理经济师。曾任中国银行南通分行风险管理委员会秘书、南通市
委组织部人才工作处副科级组织员、企事业干部处主任科员，现任南通产业控股
集团有限公司副总经理。
钱卫峰先生与本公司控股股东为关联关系，与董事肖德明先生均在公司控股
股东南通产业控股集团有限公司任职，为关联关系，未持有本公司股份，没有受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相
关法律、法规规定的任职条件。
吴玉祥先生简历：
吴玉祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历，高级
工程师，曾被授予“江苏省劳动模范”、“全国劳动模范和先进工作者”称号。曾担
任公司生产制造处经理，公司第二届监事会职工监事，现任公司总经理助理兼原
料药分厂厂长。
吴玉祥先生与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际
控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
杨小军先生简历：
杨小军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历、工
程师。曾任南通市化工机械厂质检科总检员、技术监督科科长、助理质量保证工
程师、团总支书记、厂长助理，南通精华集团有限公司运行监控部副经理。现任
公司副总经理、董事会秘书，精华制药亳州康普有限公司董事。
杨小军先生持有南通精华制药股份有限公司股份 7.5 万股，与公司董事、监
事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关
系。最近五年杨小军先生除在公司及子公司任职外，未在其他机构担任董事、监
事、高级管理人员。不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
