证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2022-050
广东高乐股份有限公司
关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
为更好地促进公司业务发展，提高融资效率，满足公司资金需求，公司新控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）拟向广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）提供总额度不超过人民币5000万元的借款（实际借款金额以到账金额为准），资金借用费率按照公司的银行借款年利率6.8875%确定，并按照实际到帐金额和借用天数计收资金借用费。借款额度有效期为自董事会审议通过本议案之日起不超过6个月。该借款将用于归还银行借款及补充流动资金，公司可根据流动资金需要分批借款，并可在规定的期限及额度内循环使用该借款。本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，亦无其他协议安排。
2、关联关系说明
华统集团于2022年11月17日与兴昌塑胶五金厂有限公司签署了《广东高乐股份有限公司股份转让协议》，约定华统集团通过协议转让方式受让兴昌塑胶五金厂有限公司持有的公司13,260.80万股无限售流通股份（占公司股本总额的14%），并且与兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城签署了《表决权委托协议》，约定兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城将合计其持有的公司合计73,311,628股股票（占公司股本总额的7.74%）表决权委托给华统集团有限公司行使。委托期限为自《表决权委托协议》签署之日起至高乐股份向特定对象（即华统集团）发行新股登记完成之日止。本次权益变动完成后，公司控股股东变更为华统集团有限公司，实
际控制人变更为朱俭勇、朱俭军。[具体请详见在巨潮资讯网2022年12月22日披露的《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公司编号：2022-041）]，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款事项构成关联交易。
3、审议情况
2022年12月30日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
本次关联方为公司提供的借款，资金借用费率按照公司的银行借款年利率6.8875%确定，并按照实际到帐金额和借用天数计收资金借用费，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。因此本次关联交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称 华统集团有限公司
注册地址 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区
法定代表人 朱俭勇
注册资本 人民币50,097.5万元
统一社会信用代码 91330782758056104G
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003年11月21日
经营期限 2053-11-20
一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品
批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法
经营范围 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东名称及持股比例 朱俭勇持股60%、朱俭军持股22.5%、朱凯持股17.5%
通讯地址 浙江省义乌市西城路198号华统集团10楼
邮政编码 322005
联系电话 0579-89937821
三、关联交易的主要内容和定价政策
为更好地促进公司业务发展，提高融资效率，满足公司资金需求，公司关联方华统集团拟向公司提供总额度不超过人民币5000万元的借款（实际借款金额以到账金额为准），资金借用费率按照公司的银行借款年利率6.8875%确定，并按照实际到帐金额和借用天数计收资金借用费。借款额度有效期为自董事会审议通过本议案之日起不超过6个月。该借款将用于归还银行借款及补充流动资金，公司可根据流动资金需要分批借款，并可在规定的期限及额度内循环使用该借款。本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，亦无其他协议安排。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司流动资金，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司持续发展和稳定经营，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保和其他协议安排。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，关联方华统集团提供的借款余额为500万元，本年年初至本公告披露日，除此之外未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前对上述关联交易事项进行了认真审核，同意将该事项作为议案提交公司董事会审议，并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
1、独立董事事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，已在事前向我们提供了本次借款相关的材料和信息。我们认为，华统集团有限公司作为公司的关联方，其向公司提供借款体现了对公司发展的支持和信心，能够及时补充公司的流动资金，有利于公司持续发展和稳定经营。本次关联交易遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们对该借款事项表示认可，并同意提交公司董事会第七届第十四次临时会议审议。
2、独立董事的独立意见
为更好地促进公司业务发展，提高融资效率，华统集团有限公司拟向公司提供总额度不超过人民币5000万元的借款，是为满足公司日常经营需要，补充公司流动资金，有利于公司持续发展和稳定经营，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；该关联交易已获得董事会批准，表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的审议程序和审批权限。综上，我们同意以上借款事宜。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第十次临时会议决议；
3、独立董事事前认可和独立意见
特此公告。
广东高乐股份有限公司
董事 会
2022年12月31日
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