证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2022-039
广东高乐股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”或“认购对象”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于 2022 年 11 月 21 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了
《关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审批通过后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟非公开发行 284,160,000 股普通股股份，认购对象为公司控股股东华
统集团有限公司（以下简称“华统集团”）。公司非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 1.88 元/股，
式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的募集资金总额（含发行费用）为 53,422.08 万元。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
（二）关联关系
本次股票发行对象为华统集团有限公司，并以现金方式认购。鉴于华统集团有限公司已：（1）与公司股东兴昌塑胶五金厂有限公司签署《股份转让协议》；（2）与公司股东兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城签订了《表决权委托协议》，约定自《表决权委托协议》签署之日至高乐股份本次向特定对象（即乙方）发行股份登记完成之日止，兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城将所持公司股份表决权委托给华统集团有限公司。华统集团有限公司针对上述股权转让和表决权委托事项披露了《详式权益变动报告书》。
前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决权委托协议》生效后，华统集团将合计控制公司 205,919,628 股股份对应的表决权（占公司总股本的21.74%），公司的控股股东变更为华统集团，实际控制人变更为朱俭勇、朱俭军。
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华统集团，根据《上市公司信息披露管理办法》，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1、本次发行已履行的公司内部审议程序
公司于 2022 年 11 月 21 日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表
了明确同意的独立意见。
2、本次发行尚需呈报批准的程序
根据有关法律、法规及规范性文件规定，本次发行尚需获得公司股东大会批准并经中国证监会审批通过后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 华统集团有限公司
注册地址 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区
法定代表人 朱俭勇
注册资本 人民币50,097.5万元
统一社会信用代码 91330782758056104G
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003年11月21日
经营期限 2053-11-20
一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品
批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法
经营范围 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东名称及持股比例 朱俭勇持股60%、朱俭军持股22.5%、朱凯持股17.5%
通讯地址 浙江省义乌市西城路198号华统集团10楼
邮政编码 322005
联系电话 0579-89937821
（二）股权控制关系
截至本次发行预案披露之日，华统集团的股权控制关系如图所示：
华统集团的控股股东、实际控制人为朱俭勇、朱俭军，双方系兄弟关系。
（三）最近一年的简要财务数据
华统集团最近一年一期的简要财务数据如下表所示：
单位：万元
财务指标 2022.9.30/2022 年 1-9月 2021.12.31/2021 年度
资产总额 1,442,439.38 1,152,555.48
负债总额 996,895.62 860,783.66
所有者权益 445,543.75 291,771.82
主营业务收入 662,781.42 882,171.79
净利润 4,798.45 5,235.43
净资产收益率 1.08% 1.79%
资产负债率 69.11% 74.68%
注 1：上述 2021 年、2022 年 1-9 月财务数据未经审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
三、关联方基本情况
关联交易标的为公司非公开发行的本次 A 股股票，股票面值为人民币 1.00
元。最终发行股票数量以经中国证监会审批通过的股票数量为准。
四、认购协议的主要内容
2022 年 11 月 21 日，本公司与发行对象华统集团签订了《附条件生效的股
份认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：广东高乐股份有限公司
乙方：华统集团有限公司
签订时间：2022 年 11 月 21 日
（二）认购价格及定价原则
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
甲乙双方同意，甲方本次发行的股票数量为不超过 284,160,000 股（含本数），
即不超过发行前公司总股本的 30%，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次发行的股票数量*本次发行价格。若甲方自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量上限将进行相应调整。
如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次发行的股票数量将相应调整。
甲方本次发行的最终股票数量将在中国证监会核准后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的定价基准日为甲方审议本次发行事项的董事会决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为 1.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部 A 股股票。
（三）限售期及上市地点
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
乙方应根据有关法律法规和中国证监会、深交所的规定，并按照甲方的要求就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜。上述限售期届满后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（四）支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求 10 个交易日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用（即甲方在本次发行中应承担的相关费用）后的款项划入甲方募集资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等
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