证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2020-015
广东高乐股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2020年5月28日上午，在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年5月18日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事8人（其中：董事杨其新、杨广城，独立董事吴必胜通讯表决）有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经 理工作报告》。
（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事 会工作报告》。
独立董事王俊亮、杨军、吴必胜分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。《独立董事2019年度述职报告》详细内容见2020年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2019年度董事会工作报告》详细内容见2020年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东高乐股份有限公司2019年年度报告》全文中第三、四节。
本项议案须提交2019年年度股东大会审议。
（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报 告》及摘要。
本项议案须提交2019年年度股东大会审议。
公司《2019年年度报告》全文及其摘要刊登于2020年5月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时刊登于2020年5月30日的《证券时报》、《中国证券报》。
（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务 决算报告》
报告期内，公司实现营业收入712,431,248.48元，同比下降14.19%；实现 归属于上市公司股东的净利润-328,935,421.76元，同比下降3015.38%；基本 每股收益-0.3473元，同比下降3018.48%。截止2019年末，公司总股本94,720 万股，资产总额1,439,469,643.93元，同比下降22.63%；归属于上市公司股东 的净资产为958,506,001.79元，同比下降25.48%。
本议案须提交2019年年度股东大会审议。
《2019年度财务决算报告》具体内容详见2020年5月30 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为-77,644,806.13元，加上年初未分配利润188,193,033.49元，公司可供股东分配的利润为110,548,227.36元，资本公积余额9,875,605.07元。
公司本年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
董事会成员一致认为本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前的经营情况为降低公司财务成本的前提下提出的。符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该预案的实施能够减少公司资金压力，降低财务成本。
公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。本分配预案须提交2019年年度股东大会审议。
《关于 2019 年度拟不进行利润分配的专项说明》刊登于 2020 年 5 月 30 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
（六）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度内部
控制自我评价报告》
《2019 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见 2020 年 5 月 30 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘 2020
年度审计机构的议案》
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2019年度审计机构,对公司财务审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据《公司章程》的规定，经审计委员会提议公司董事会拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：50万元。
本项议案须提交 2019 年年度股东大会审议。
《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》刊登于 2020 年 5 月 30 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
（八）会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请综合
授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，为了保证公司及全资子公司生产经营资金需求，2020年度公司及全资子公司拟向相关银行或非银行金融机构申请合计不超过人民币8亿元（含本数）的综合授信额度。上述综合授信额度主要用于公司及全资子公司日常生产经营及投资并购，具体授信额度以公司及全资子公司与相关银行签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本议案尚需公司股东大会审议，本次授信额度及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在不超过综合授信额度的前提下，提请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
（九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实
际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关 于 会计政策变更的 公告》刊登于 2020 年5月 30 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
（十）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》
公司董事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同意本次会计估计变更。
《关于会计估计变更的公告》刊登于 2020 年 5 月 30 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳市异度信息产业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》
异度信息2017年、2018年均完成业绩承诺，2019年为业绩承诺期最后一年，公司管理层为加强对控股子公司的管理和过渡，经审计，2019年异度信息实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,996.51万元，2019年业绩承诺数为6,190.00万元，业绩承诺未完成，公司将进一步与异度信息原股东商讨2019年业绩承诺未完成的补偿事宜。
公司《关于公司控股子公司深圳市异度信息产业有限公司2019年度业绩承诺
未 实 现 情 况 说 明 及 致 歉 公 告 》 刊 登 于 2020 年 5 月 30 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
（十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》
公司全体董事认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商
誉减值准备。本项议案须提交 2019 年年度股东大会审议。
公司《关于 2019 年度计提商誉减值准备的公告》刊登于 2020 年 5 月 30 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
（十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》
董事会同意于 2020 年 6 月 23 日（星期二），召开公司 2019 年度股东大会，
审议公司董事会、监事会提交的议案。
《关于召开2019年年度股东大会的通知》具体内容详见2020年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
三、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东高乐股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 30 日
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