泰尔重工股份有限公司
《公司章程》修订对照表
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 25 日召开第六届董事会第
六次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（2023 年 8 月修订）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）及其他有关法律、法规的相关
规定，结合公司的实际情况拟将《公司章程》作以下修改：
修改前 修改后
无 新增：
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
间限制 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事和监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
担保； 保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
期经审计总资产的 30％； 公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 担保；
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 司最近一期经审计总资产的 30％；
担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 超过 70%的被担保对象提供的担保；
10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 产 10%的担保；
保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议 保。
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 （七）深交所或者本章程规定的其他情形。
（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过
决权的三分之二以上通过。 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
…… 二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通
通过： 过：
…… ……
（九）审议批准与关联人发生的（公司获赠现金 （九）审议批准与关联人发生的成交金额超过
资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上， 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 绝对值超过 5％的关联交易；
联交易； （十）审议批准下列非关联交易（含购买或出售
（十）审议批准下列非关联交易（含购买或出售 资产、对外投资、租入或租出资产、委托或者受托管资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究 转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利及与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易等，但 其他交易等公司日常经营活动之外发生的交易事项）：
不含公司受赠现金资产）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 5,000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
过 5,000 万元人民币； 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人 最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
民币。 5,000 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
值计算。 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民
（十一） 审议批准公司董事会、总经理投资决 币。
策权限外的其他投资、决策行为； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 值计算。
议； 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
（十三）审议代表公司有表决权股份总数的百分 对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的
之三以上的股东的提案； 交易仅达到前述第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近
（十四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免
应当以特别决议通过以外的其他事项。 于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信
息披露义务。
（十一）审议批准公司董事会、总经理投资决策
权限外的其他投资、决策行为；
（十二）审议批准下列财务资助事项：
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