泰尔重工股份有限公司
章 程
二○二三年十月
目 录
第一章 总 则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会......23
第一节 董事 ......23
第二节 董事会 ......26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......32
第七章 监事会......34
第一节 监事 ......34
第二节 监事会 ......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度 ......36
第二节 内部审计 ......39
第三节 会计师事务所的聘任 ......39
第九章 通知和公告 ......40
第一节 通知 ......40
第二节 公告 ......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算 ......41
第十一章 修改章程 ......43
第十二章 附则......44
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由安徽泰尔重工有限公司整体变更设立；在安徽省马鞍山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91340500733034312N。
第三条 公司于 2010 年 1 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可［2010］19 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 2600 万股，于 2010 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：泰尔重工股份有限公司
英文全称：Taier Heavy Industry Co., Ltd.
第五条 公司住所：马鞍山市经济技术开发区超山路 669 号。
邮政编码：243000。
第六条 公司注册资本为人民币 504,702,276 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：始终坚持以客户需求为追求，以引领行业技术、推进行业发展为使命，以追究高质量发展为目标，诚信经营为根本，不断创新为魂。致力成为中国冶金装备行业一流、世界知名品牌，为中国高端制造贡献价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；包装专用设备制造；包装专用设备销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；新材料技术研发；数控机床制造；数控机床销售；智能控制系统集成；机械设备研发；机械设备销售；金属材料销售；矿山机械销售；新能源原动设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；金属表面处理及热处理加工；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；3D 打印基础材料销售；3D 打印服务；磁性材料销售；稀土功能材料销售；表面功能材料销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；专用设备修理；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改本章程中的此条规定。
第二十条 公司发起人分别为邰正彪、黄春燕、邰紫薇、邰紫鹏和赵明等 5
位自然人。上述股东在安徽泰尔重工有限公司于 2007 年 9 月整体变更设立安徽泰尔重工股份有限公司时，以其拥有的安徽泰尔重工有限公司的截止 2007 年 8
月 31 日净资产出资，折合股份 6,000 万股，其中，邰正彪认缴 4,575 万股，占
总股本的 76.25％；黄春燕认缴 555.6 万股，占总股本的 9.26%；邰紫薇认缴 412.2
万股，占总股本的 6.87％；邰紫鹏认缴 412.2 万股，占总股本的 6.87％；赵明认缴 45 万股，占总股本的 0.75％。
第二十一条 公司股份全部为普通股，共计 504,702,276 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司有下列情形之一的，可以收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 第公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因第二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应提交公司董事会审议，并经出席会议三分之二以上董事表决通过。
公司依照第二十五条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（
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