002345 深市 潮宏基

        广东潮宏基实业股份有限公司

                  章程修正案

  根据广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，为方便业务开展，公司拟变更注册地址并相应修改《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款，同时根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款作相应的修改。具体修订内容如下：

                  修订前                                修订后

    第五条 公司住所：汕头市龙湖区龙新      第五条 公司住所：汕头市濠江区南滨
 工业区龙新五街四号 1-4 楼，邮政编码：  路 98 号潮宏基广场办公楼 12 层，邮政编码：
 515041。                              515073。

    第一百零四条  公司实行独立董事制      第一百零四条  公司实行独立董事制
 度，根据相关法律、法规的要求设立独立董  度，根据相关法律、法规的要求设立独立董
 事，并专门制定独立董事工作规则。      事，并专门制定独立董事工作规则。

    独立董事应按照法律、行政法规及部门      独立董事应按照法律、行政法规及部门
 规章的有关规定执行。除依法行使董事的一  规章的有关规定执行。除依法行使董事的一 般职权以外，应当充分行使以下独立董事特  般职权以外，应当充分行使以下独立董事特
 别职权：                              别职权：

    （一）重大关联交易（指需要提交股东      （一）独立聘请中介机构，对公司的具
 大会审议的公司关联交易）应由独立董事事  体事项进行审计、咨询或者核查；

 前认可后，提交董事会讨论；独立董事做出      （二）向董事会提请召开临时股东大会；
 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾      （三）提议召开董事会会议；

 问报告，作为其判断的依据；                （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计      （五）对可能损害公司或者中小股东权
 师事务所；                            益的事项发表独立意见；

    （三）向董事会提请召开临时股东大      （六）法律、行政法规、中国证监会规

会；                                  定和公司章程规定的其他职权。

  （四）征集中小股东的意见，提出利润      独立董事行使前款特别职权之（一）、
分配提案，并直接提交董事会审议；      （二）、（三）项所列职权的，应当经全体独
  （五）提议召开董事会；            立董事过半数同意。

  （六）在股东大会召开前公开向股东征    独立董事行使前款所列特别职权的，公
集投票权；                            司应当及时披露。如上述职权不能正常行
  （七）独立聘请外部审计机构和咨询机  使，公司应当披露具体情况和理由。

构，对公司的具体事项进行审计和咨询。      公司应当为独立董事提供必要的工作条
  独立董事行使前款第（一）项至第（六） 件和人员支持，指定董事会办公室、董事会项职权，应当取得全体独立董事的二分之一  秘书等专门部门和专门人员协助独立董事以上同意；行使第（七）项职权，应当经全  履行职责：
体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的    （一）公司应当保证独立董事享有与其费用及其他行使职权时所需的费用由公司  他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
承担。                                事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
  第（一）、第（二）项事项应由二分之一  董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨  资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
论。                                  名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
  如前述提议未被采纳或上述职权不能  确时，可联名书面向董事会提出延期召开董正常行使，公司应将有关情况予以披露。  事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
  公司应当为独立董事提供必要的条件， 采纳。

确保独立董事有效行使职权：                公司向独立董事提供的资料，公司应当
  （一）公司应当保证独立董事享有与其  至少保存 10 年。

他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的    （二）公司应提供独立董事履行职责所事项，公司必须按法定的时间提前通知独立  必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2  提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
名以上独立董事认为资料不充分或论证不  案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及明确时，可联名书面向董事会提出延期召开  时到证券交易所办理公告事宜。
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予    （三）独立董事行使职权时，公司董事、

以采纳；                              高级管理人员等相关人员应当积极配合，不
  公司向独立董事提供的资料，公司及独  得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
立董事本人应当至少保存 5 年。          职权。

  （二）公司应提供独立董事履行职责所      独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为  以向董事会说明情况，要求董事、高级管理独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的提供材料等。独立董事发表的独立意见、提  具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
时到证券交易所办理公告事宜；          所报告。

  （三）独立董事行使职权时，公司有关      独立董事履职事项涉及应披露信息的，
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露不得干预其独立行使职权。独立董事有权要  的，独立董事可以直接申请披露，或者向中求公司披露其提出但未被公司采纳的提案  国证监会和证券交易所报告。

情况及不予采纳的理由；                    （四）独立董事聘请中介机构的费用及
  （四）独立董事聘请中介机构的费用及  其他行使职权时所需的费用由公司承担。其他行使职权时所需的费用由公司承担。

  第一百零六条  董事会由 9 名董事组      第一百零六条  董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人。                    成，设董事长 1 人。

  公司董事会下设审计委员会、战略决策    公司董事会下设审计委员会、战略决策
委员会、薪酬委员会以及提名委员会等相关  委员会、薪酬委员会以及提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依  专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律、行政法规或公司章程和董事会授权  照法律、行政法规或公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立董  委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集  事应当过半数并担任召集人，审计委员会的人为会计专业人士。董事会负责制定专门委  召集人由独立董事中会计专业人士担任。董员会工作规程，规范专门委员会的运作。  事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
                                      门委员会的运作。


  除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。公司注册地址变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

                                    广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                                                    2023 年 10 月 30 日