广东潮宏基实业股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对《公司章程》部分条款作相应的修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的，股 会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会不按照前款规定执行的，股
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照第一款的规定执行 提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的最高权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和 （七）审议批准公司的利润分配政策和
股东回报规划的修改或变更； 股东回报规划的修改或变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的 （十三）审议批准本章程第四十一条
担保事项； 规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十五）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持
（十七）审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十七）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权的 他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 审计净资产 10%的担保；
的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外担保总
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
象提供的担保； 后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）被担保对象最近一期财务报表数
净资产 10%的担保； 据显示资产负债率超过 70%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）连续十二个月内担保金额累计计
提供的担保。 算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）证券交易所或《公司章程》规定
的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。股东大会审
议前款第（五）项担保事项时，应当经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或者股东大会审议通过，公
司不得对外提供担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临
东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定人
法定最低人数 5 人，或者少于章程所定人数 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
的 2/3（即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 额的 1/3 时；
1/3 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上
（三）单独或者合并持有公司有表决权 股份的股东请求时；
股份总数 10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章和公
（六）公司章程规定的其他情形。 司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请
求当日所持有的公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明
原因并公告。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议
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