002345 深市 潮宏基

  证券代码：002345        证券简称：潮宏基        公告编号：2021-047

          广东潮宏基实业股份有限公司

    关于延长募集资金投资项目实施期限的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将2016年度非公开发行股票募集资金投资项目“珠宝云平台创新营销项目”实施期限延期至2022年1月31日。现将有关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股，发行价格为9.95元/股，共募集资金599,999,994.65元，扣除各项发行费用18,861,000.00元后，实际募集资金净额581,138,994.65元。该募集资金已于2017年7月7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字【2017】 G16042570205”验资报告。

    2019年5月20日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意
对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整，同时将项目实施主体由公司变更为公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。该议案已经2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

    二、募集资金使用情况

    截至2021年6月30日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

                                                              单位：人民币万元

    项目        承诺投资金  调整后投资  累计已投入  投资进  项目预定可使
                      额          金额        金额        度      用状态日期

 珠宝云平台创新      58,113.90    40,954.41    36,820.89  89.91%  2021年7月31日
  营销项目

  注：上述项目截至2021年6月30日尚未使用的募集资金余额为4,826.06万元（其中利息收入为692.53万元），均存储于募集资金专项账户内。以上数据未经审计。

    三、募投项目延期的具体情况及原因

    由于珠宝云平台前期选型耗费时间较长，以及项目整体开发进度安排调整，同时受去年疫情影响，虽积极推进，项目实施进程仍受影响。根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，公司本着对投资者负责及谨慎投资的原则，为确保项目建设的稳健性和募集资金使用效果，保障资金的安全、合理运用，在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司决定将珠宝云平台创新营销项目的实施期限延期至2022年1月31日。

    四、募投项目延期的影响

    本次募投项目延期是根据项目的实际实施情况做出的审慎决定，项目的延期
未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次募投项目延期不会对公司的正常生产经营产生不利影响。公司内审部门将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

    五、相关审批程序和审核意见

    （一）董事会审议情况

    2021年7月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将2016年度非公开发行股票募集资金投资项目“珠宝云平台创新营销项目”实施期限延期至2022年1月31日。本议案无须经过公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司本次对募集资金投资项目“珠宝云平台创新营销项目”实施期限进行延期，是根据该项目实施进度、实际建设情况等客观因素作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。本次事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次延长募集资金投资项目实施期限。

    （三）监事会意见

    2021年7月30日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。监事会认为：公司本次延长募集资金投资项目实施期限的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次延长募集资金投资项目实施期限的事项。


    （四）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次延长募投项目实施期限的事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；上述事项已履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

    2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

    3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

    4、红塔证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司延长募投项目实施期限的核查意见。

    特此公告

                                    广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                                                        2021年7月31日